Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 по делу n А79-9269/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                      

08 мая 2015 года                                                     Дело № А79-9269/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой О.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дедушкина Сергея Вениаминовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.02.2015 по делу № А79-9269/2014, принятое судьёй Трусовым А.В., по иску Дедушкина Сергея Вениаминовича к обществу с ограниченной ответственностью "Полигон" и обществу с ограниченной ответственностью "Пионер-Лизинг" о признании недействительным договора лизинга,

В судебном заседании приняли участие:

от истца (заявителя) – Дедушкина Сергея Вениаминовича – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Полигон» - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Пионер-Лизинг» - Кашкаровой Н.В. по доверенности от 01.08.2014, сроком действия на 1 год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Дедушкин Сергей Вениаминович (далее – Дедушкин С.В.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полигон" (далее – ООО «Полигон»), обществу с ограниченной ответственностью "Пионер-Лизинг" (далее – ООО «Пионер-Лизинг») о признании недействительным договора лизинга № 493-11/13 от 08.11.2013.

Решением от 16.02.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Дедушкин С.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пунктов 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указывает, что в решении № 3 от 08.11.2013 об одобрении заключения договора лизинга №493-11/13 от 08.11.2013 в нарушение требований пункта 7 разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28, не указаны стороны сделки, не идентифицирован предмет лизинга.

Кроме того, заявитель указывает, что представленный ответчиком в материалы дела договор поручительства также не является доказательством одобрения спорной сделки.

ООО «Полигон» в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, просило оставить решение суда первой инстанции без изменения. Указало, что решение об одобрении оспариваемой сделки отразило все ее основные параметры.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителей Дедушкина С.В. и ООО «Полигон», надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом,                                     ООО «Полигон» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.01.2012 за № 1122130000101, ИНН 2130097621.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

          Единственным учредителем общества является Дедушкин С.В.

          Решением единственного участника общества от 31.10.2013  № 3 директором общества был назначен Капитонов Павел Германович.

08.11.2013 между ООО «Полигон» (лизингополучатель) и ООО «Пионер-лизинг» (лизингодатель) был заключен договор лизинга № 493-11/13, по условиям которого лизингодатель инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у общества с ограниченной ответственностью «М-Авто» имущество, указанное в спецификации к договору (легковой автомобиль Mitsubishi Outlander, ПТС 40 HP 927674 выдан 26.01.2013, VIN Z8TXTGF2WDM001338, цвет белый, год выпуска 2013), которое предоставляется лизингополучателю за плату во временное владение и пользование (лизинг) с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на него в порядке, установленном договором.

Срок действия договора составляет 36 календарных месяцев (пункт 10.1 договора, общая сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате, составляет 1 513 544 руб. 86 коп. (пункт 8.1 договора).

11.11.2013 между ООО «Пионер-Лизинг» (лизингодатель) и гражданином Дедушкиным С.В. (поручитель) заключен договор поручительства № 494-11/13, согласно которому поручитель обязался перед лизингодателем всем своим имуществом, а также денежными средствами, в пределах, установленных действующим законодательством РФ, в полном объеме отвечать за исполнение ООО «Полигон» обязательств по договору лизинга № 493-11/13 от 08.11.2013.

Истец, посчитав, что договор лизинга является для ООО «Полигон» крупной сделкой и заключен с нарушением установленного действующим законодательством порядка совершения таких сделок, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона).

В соответствии с частью 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с абзацем 6 пункта 5 статьи 46 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной в случае, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Федеральным законом. Также согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

          1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;           

          2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;            

          3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

 В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

           Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу на 30.09.2013 за 3 квартал 2013 года активы ООО «Полигон» составляли 2 894 000 руб., то есть сделка по заключению договора лизинга являлась для общества крупной, поскольку превышала 25% от стоимости имущества общества и подлежала одобрению участником общества.

           Возражая против заявленных требований, ответчик – лизингодатель представил в суд подписанное единственным участником ООО «Полигон» Дедушкиным С.В. решение № 3 от 08.11.2013, которым было одобрено заключение договора лизинга № 493-11/13 от 08.11.2013 как крупной сделки.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе решение № 3 от 08.11.2013 об одобрении заключения договора лизинга № 493-11/13 от 08.11.2013 и договор поручительства № 494-11/13 от 11.11.2013, платежные документы, свидетельствующие об уплате директором ООО «Полигон» Дедушкиным С.В. и его представителям платежей по оспариваемому договору лизинга, суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка была прямо и косвенно одобрена единственным участником ООО «Полигон» Дедушкиным С.В.

Поскольку одобрение спорных сделок является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, для правильного разрешения настоящего спора не имеет значения, повлекло ли совершение оспариваемых сделок убытки для общества.

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении исковых требований Дедушкину С.В. отказано правомерно.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд,

                                          П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.02.2015 по делу № А79-9269/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дедушкина Сергея Вениаминовича — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                                             Т.И.Тарасова

                                                                                                          Н.А.Назарова