Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу n А43-23719/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

г. Владимир                                                                       

29 апреля 2015 года                                            Дело № А43-23719/2014

         Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2015.

         Постановление изготовлено в полном объеме 29.04.2015.

         Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дмитриевым Н.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания  «ЭНКАР НН»  на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.2014, принятое судьей Дроздовой С.А., по делу № А43-23719/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Галант» (ОГРН 1122468030233, ИНН 2466251677) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ЭНКАР НН» (ОГРН 1145259002492, ИНН 5259111620) о взыскании 3 790 000 руб.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ЭНКАР НН» – Марусин С.Г.  – генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 31.05.2014, Кулаков А.В. по доверенности от 28.11.2014 сроком действия до 28.11.2017;

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Галант» – Кутько В.М., директор, на основании решения от 05.12.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «Городок» - Кутько В.М., директор, на основании решения от 05.12.2013.

Общество с ограниченной ответственностью «Галант» (далее – ООО «Галант», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ЭНКАР НН» (далее – ООО «ТК «ЭНКАР НН», ответчик) о взыскании        3 790 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 15.12.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТК «ЭНКАР НН» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апеллянт указывает, что между ООО «Галант» и ООО «ТК «ЭНКАР НН» никаких обязательств на дату перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ТК «ЭНКАР НН» платежным поручением №1033 от 03.07.2014 не существовало, никаких договоров между данными организациями не заключалось.  

По мнению  заявителя,  суд неверно протолковал положения  части 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Считает, что истец добровольно, намеренно, в отсутствие каких-либо договорных обязательств с ответчиком,  совершил умышленный платеж на расчетный счет ООО «ТК «ЭНКАР НН» в сумме 3 790 000 руб. и подал  иск исключительно с намерением причинить вред ООО «ТК «ЭНКАР НН», действуя в обход закона, с противоправной целью любым путем завладеть имуществом ответчика.

Указывает, что суд первой инстанции не выяснил обстоятельства подписания искового заявления именно директором ООО «Галант», в том числе не выяснил обстоятельства того, что подпись на исковом заявлении не принадлежит гражданину Кутько В.М. и, как следствие, является поддельной.

Представители заявителя в суде апелляционной инстанции уточнили основания к отмене решения, указав, что между сторонами был заключен договор. Считают, что оснований для взыскания спорной суммы не имеется, поскольку договор является действующим, общество от передачи товара не отказывалось.  Просят решение  отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: копии постановления заместителя прокурора          г. Томска Багдуева А.А. от 19.03.2015,  копии ПТС 25 УМ 492477, копии договора купли-продажи №26-06/14 от 26.06.2014, копии акта приема-передачи от 11.07.2014, стенограммы от 24.03.2015, CD диска с файлом, выписки из ЕГРЮЛ  в отношении ООО «ЮФ Керос», копии договора купли-продажи от 11.07.2014.

Представитель  истца в судебном заседании возразил против доводов заявителя. Считает решение суда законным и обоснованным, просит  оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.          

Суд, рассмотрев ходатайство о приобщении  к материалам дела дополнительных доказательств, пришел к выводу о его частичном удовлетворении и приобщил к материалам дела копию договора купли-продажи№26-06/14 от 26.06.2014,  требование о возврате неосновательного обогащения от 07.07.2014.  В  удовлетворении остальной части ходатайства суд отказал на основании части  2 статьи  268 и статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся  и дополнительно представленным материалам дела.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы,   суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего: между ООО «Торговая компания «ЭНКАР  НН» и ООО «Галант» велись переговоры о заключении договора купли-продажи автогидроподъемника DASAN DS 280L на базе шасси HYNDAI; ООО «Галант» произвело на расчетный счет ответчика оплату за автогидроподъемник в размере 3 790 000 руб. по договору купли-продажи №26-06/14 от 26.06.2014, что подтверждается платежным поручением №1033 от 03.07.2014; письменный договор купли-продажи между ООО «Торговая компания «ЭНКАР НН» и ООО «Галант» заключен не был, автогидроподъемник в адрес истца  поставлен.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком спорной суммы и взыскал в пользу истца 3 790 000 руб. неосновательного обогащения.

Вместе с тем в суде апелляционной инстанции ответчиком был представлен  договор купли-продажи  № 26-06/2014 от 26 июня 2014 г., согласно которому продавец – ООО «ТК «ЭНКАР-НН» обязуется продать, а покупатель – ООО «Галант» обязуется принять и оплатить следующий товар: автогидроподъемник DASAN DS 280L на базе шасси HYNDAI HD-78 (HYNDAI E- MIGHTY) стоимостью 3 790 000 руб., с учетом НДС.

Действительно, как и указывают стороны, этот договор ими не подписан.

Вместе с тем в  соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (статьи 435, 438 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Из пояснений сторон в суде апелляционной инстанции требования о возврате неосновательного обогащения следует, что текст договора направлялся истцу.

03.07.2014 платежным поручением № 1033 ООО «Галант» произвело перечисление  3 790 000 руб. ООО «ТК «ЭНКАР», указав назначение платежа: «оплата по договору купли-продажи № 26-06/14 от 26.06.2014 за автогидроподъемник DASAN DS 280L».

         Названные обстоятельства свидетельствуют о заключении   сторонами договора купли-продажи  № 26-06/2014 от 26 июня 2014 г. автогидроподъемника DASAN DS 280L на базе шасси HYNDAI HD-78 (HYNDAI E- MIGHTY) стоимостью 3 790 000 руб., с учетом НДС.

Довод ООО «Галант» о том, что в его адрес договор не направлялся, а  он был ознакомлен с договором, имеющим другое содержание, не может быть принят во внимание, поскольку противоречит пояснениям его представителя, данным в ходе судебного разбирательства 26.03.2015, а также требованию б/н от 07.07.2014, в котором имеется указание на получение проектов договоров.

Ссылка истца на несогласованность предмета договора несостоятельна.           

В договоре указан предмет договора -  автогидроподъемник DASAN DS 280L на базе шасси HYNDAI HD-78 (HYNDAI E- MIGHTY). В платежном поручении в назначении платежа указано: «оплата по договору купли-продажи № 26-06/14 от 26.06.2014 за автогидроподъемник DASAN DS 280L».

Следовательно, оснований для вывода о незаключенности договора не имеется.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 457 Кодекса срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

 В пункте 2 статьи 314 Кодекса предусмотрено, что обязательство, не предусматривающее срок его исполнения и не содержащее условий, позволяющих определить этот срок, должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Следовательно, если обязательство не позволяет установить разумный либо иной срок исполнения, оно является обязательством до востребования и подлежит исполнению в течение семи дней с момента предъявления требования кредитора.

При заключении договора стороны не согласовали срок передачи товара либо предоставления его в распоряжение покупателя.

Из изложенного следует, что обязательство ответчика передать товар истцу подлежало исполнению в течение семи дней с момента предъявления кредитором требования об исполнении данного обязательства.

Однако такого требования заявлено не было, данных о расторжении договора в материалах дела не имеется.

В материалах дела также отсутствуют доказательства отказа ответчика от передачи товара либо невозможности получения от ответчика оплаченного товара.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения не имеется. Спорная сумма получена ответчиком в рамках заключенного договора, правовые  основания для возврата этой суммы отсутствуют.

       Доводы истца о том, что сам по себе факт длительного неисполнения договора является основанием для возврата спорной суммы, ошибочен и противоречит вышеназванным нормам.

Ссылка на то, что ответчик в суде первой инстанции признавал отсутствие договорных отношений в качестве основания к отказу в принятии дополнительных доказательств и иной оценке доказательств не может быть принята во внимание.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

       Согласно части 1 статьи 168 названного Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В данном случае судом установлено, что  сторонами  заключен договор купли-продажи, в связи с чем применению подлежат положения главы 30 ГК РФ.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пунктов  1 и 3 части 1, пунктов 1 и 2  части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащении надлежит отказать.

 Доводы апеллянта о подписании иска не директором ООО «Галант»  Кутько В.М., а иным лицом несостоятельно. В суде апелляционной инстанции  Кутько В.М.  пояснил, что иск подписан им лично. При этом  заявленные требования поддержал в полном объеме.

        16.02.2015 в суд апелляционной инстанции поступило заявление о замене ООО «Галант» на его правопреемника – ООО «Городок» на основании договора уступки права требования (цессии) от 02.02.2015, согласно которому ООО «Галант» (цедент) уступает ООО «Городок» (цессионарий) права требования денежных средств к ООО «ТК «ЭНКАР НН»,  возникшее из перечисления  3 790 000 руб.  по платежному поручению от 03.07.2014 № 1033.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия), предусмотренная статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит