Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу n А43-26212/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                    Дело № А43-26212/2014

24 апреля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яшина Дмитрия Евгеньевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.01.2015 по делу № А43-26212/2014, принятое судьёй Игнатьевой О.В., по иску Яшина Дмитрия Евгеньевича к Мичуриной Юлии Анатольевне, Инспекции Федеральной налоговой службы по Сормовскому району города Нижнего Новгорода, при участии третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Луч-НН» (ОГРН 1025204412452, ИНН 5263004290), о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале и применении последствий недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

от истца (заявителя) – Яшина Дмитрия Евгеньевича – Плешхан И.А. по доверенности  от 13.11.2014 (сроком действия 3 года);

от ответчиков - Мичуриной Юлии Анатольевны – Кавакина Н.С. по доверенности  от 21.10.2014 серия 52 АА номер 2176796 (сроком действия 5 лет);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Сормовскому району города Нижнего Новгорода - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление № 61824);

третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Луч-НН»- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление № 61826), имеется ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие полномочного представителя.

установил:

Яшин Дмитрий Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Яшиной Альбине Георгиевне в лице правопреемников: Мичуриной Юлии Анатольевны и Яшина Дмитрия Евгеньевича о признании недействительным договора № 2

дарения доли в уставном капитале ООО «Луч-НН» от 28 сентября 2011 года, заключенного между Яшиным Д.Е. и Яшиной А.Г. и применении последствий его недействительности.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил субъектный состав ответчиков и третьих лиц. Ответчиками по делу являются Мичурина Ю.А. и Инспекция Федеральной налоговой службы по Сормовскому району города Нижнего Новгорода. В качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора в процессе принимает участие ООО «Луч-НН».

Решением от 12.01.2015 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с данным решением, Яшин Дмитрий Евгеньевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Основной довод апелляционной жалобы сводится  к подаче иска в пределах срока исковой давности, поскольку начало последнего следует исчислять с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Мичурина Ю.А. не согласна с доводами жалобы, поясняет, что действия по исполнению сделки совершены самим дарителем 11.10.2011. В этот день он обратился к нотариусу для удостоверения своей подписи на заявлении формы № 14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ, затем в тот же день в налоговый орган с заявлением о внесении изменений.

Считает, что судом правомерно применена статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит оставить решение в силе.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей налогового органа и общества, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Луч» создано 22 декабря 1993 года.

По состоянию на 27 сентября 2011 года его участниками являлись:

- Яшина А.Г., обладающая 22, 9008 % доли в уставном капитале общества;

- Яшин Е.И. – 16,0305 % доли;

- Яшин Д.Е. – 15,2672 % доли;

- Мичурина Ю.А. – 15,2672 % доли;

- Елина В.Е. – 2,2901 % доли;

- Конкина Т.К. – 1,5267 % доли;

- Шаечкина В.М. – 3,0534 % доли;

- ООО «Яшин» - 23, 6641% доли.

27 сентября 2011 года состоялось общее собрание участников ООО «Луч-НН» по вопросу перераспределения долей участников общества Яшиной А.Г. и Яшина Д.Е., в том числе в связи с безвозмездной передачей Яшиным Д.Е. части своей доли в размере 4,4351 % номинальной стоимостью 29 050 руб. Яшиной А.Г.  Кроме того, ООО «Яшин» уведомило ООО «Луч» о своем выходе из состава его участников и безвозмездной передаче своей доли в размере 23, 6641% Яшиной А.Г.

Участники ООО «Луч-НН» единогласно приняли решение о передаче долей и уведомлении регистрирующего органа о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (протокол собрания от 27 сентября 2011 года № 9).

28 сентября 2011 года Яшин Д.Е. («Даритель») и Яшина А.Г. («Одаряемый») заключили договор № 2 о дарении части доли в уставном капитале ООО «Луч-НН».

В соответствии с названным договором Яшин Д.Е. безвозмездно передал Яшиной А.Г. часть своей доли в уставном капитале ООО «Луч-НН» в размере 4,4351 % номинальной стоимостью 29 050 руб.

Согласно пункту 1.3 договора дарения от 28 сентября 2011 года № 2 передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы ООО «Луч-НН» на основании заявления дарителя и принимаемого в соответствии с указанным заявлением решением общего собрания общества.

Часть доли будет считаться принадлежащей одаряемому с момента регистрации соответствующих изменений в учредительных документах ООО «Луч-НН» (пункт 1.4 договора).

11 октября Яшин Д.Е. обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Сормовскому району города Нижнего Новгорода с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Луч-НН».

18 октября 2011 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по Сормовскому району города Нижнего Новгорода принято решение № 2983 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Луч-НН», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

18 октября 2011 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения.

15 апреля 2014 года Яшина А.Г. умерла.

Согласно информационным справкам нотариуса города Нижнего Новгорода Мурашовой С.В. в состав наследственного дела № 137/2014 к имуществу Яшиной А.Г. вошла доля в уставном капитале ООО «Луч-НН» в размере 70,0839 %.

Наследниками первой очереди имущества Яшиной А.Г. являются Яшин Д.Е. (сын) и Мичурина Ю.А. (дочь).

Ссылаясь на отсутствие нотариального удостоверения договора, Яшин Д.Е. обратился в арбитражный суд с  иском о признании недействительным договора № 2 дарения доли в уставном капитале ООО «Луч-НН» от 28 сентября 2011 года, заключенного между Яшиным Д.Е. и Яшиной А.Г., и  о применении последствий его недействительности – признании   права  собственности Яшина Д.Е. на долю в уставном капитале ООО «Луч-НН» в размере 4,4351 %, признании  недействительным внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 18 октября 2011 года государственный регистрационный номер 2115263083659.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность, либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В деле отсутствуют доказательства нотариального удостоверения договора дарения от 28 сентября 2011 года № 2.

 Между тем  в процессе рассмотрения дела Мичурина Ю.А. заявила о применении при рассмотрении настоящего спора срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (часть 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Суд, проанализировав обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что в данном случае о начале исполнения сделки свидетельствует заявление Яшина Д.Е. от 11.10.2011  в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Сормовскому району города Нижнего Новгорода о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Луч-НН», в том числе связанных с заключением спорного договора дарения от 28 сентября 2011 года № 2.

Исковое заявление Яшина Д.Е. в суд о признании названного договора недействительным и применении последствий его недействительности последовало 14. 10. 2014, то есть по истечении установленного частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

В соответствии  со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая пропуск истцом срока исковой давности на принудительную защиту нарушенных прав, суд отклонил требования Яшина Д.Е.

Апелляционный суд считает данный вывод суда соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Под исполнением сделки прежде всего  следует понимать исполнение обязательств, созданных сделкой (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время имеются сделки, не создающие обязательств  ( передача прав на долю).  Если право передано без встречного исполнения, то срок исковой давности следует исчислять с момента заключения сделки или иного момента. Суд исчислил срок с момента, когда даритель предпринял действия по регистрации перехода права на долю.

Кроме того, апелляционный  суд учел, что  договор не содержит условий о передаче предмета дарения одаряемому в будущем, доказательств того, что одаряемый отказался от принятия дара материалы дела не содержат.

Решение является законным, обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании доказательств по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые  не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску  и  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.01.2015 по делу № А43-26212/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Яшина Дмитрия Евгеньевича — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                                             Н.А. Насонова

                                                                                                        Н.А.Казакова