Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу n А43-24741/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                      

14 апреля 2015 года                                                      Дело № А43-24741/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  07 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   14 апреля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей  Александровой О.Ю., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Стрельцовой Е.А.,    

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Желдорстрой» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2015 в части произведенной в порядке статьи 48 АПК РФ замены истца по делу                              № А43-24741/2014, принятое судьей Олисовым Р.Ю.,  по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний РентаСтрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Желдорстрой» с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «РентаСтрой»  о взыскании задолженности по договору аренды,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства,

установил.

          Общество с ограниченной ответственностью «РентаСтрой» (далее – ООО «РентаСтрой») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Желдорстрой» (далее – ООО  «Желдорстрой») о взыскании 3 976 000 руб. задолженности по договору аренды от 27.06.2011 № 24/06-11.

            Определением от 11.02.2015 Арбитражный суд Нижегородской области произвел замену истца – ООО «РентаСтрой» на его правопреемника ООО «Группа Компаний РентаСтрой». Привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ООО «РентаСтрой».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Желдорстрой» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в части произведенной в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замены истца, ООО «РентаСтрой» на правопреемника ООО «Группа Компаний РентаСтрой».

По мнению заявителя, ходатайство о правопреемстве заявлено неуполномоченным лицом, так как доверенность от 10.10.2014, выданная на Верхоломова Э.Л., является недействительной.

Пояснил, что ООО «Желдорстрой» не уведомлен об уступке права требования долга в установленном законном порядке, отметил, что документы, приложенные к ходатайству о процессуальном правопреемстве получил в судебном заседании суда первой инстанции 04.02.2014.

Считает, что договор уступки права требования от 03.02.2015 №7 является недействительным (ничтожным), также является мнимой (притворной) сделкой. Одновременно обращает внимание суда, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты по договору уступки права требования.

          Заявителем апелляционной жалобы приложены дополнительные документы к жалобе.

           Суд, расценив приложение указанных документов, как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, по результатам рассмотрения данного ходатайства с учетом положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении (протокол судебного заседания от 07.04.2015).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела, 04.02.2015 в судебном заседании представителем ООО «РентаСтрой» заявлено о процессуальном правопреемстве. В заседании суда принимали участие: представитель ООО «РентаСтрой» - Верхоломов Э.Л. по доверенности от 10.10.2014, представитель ООО «Желдорстрой»  Шулешоа В.Я. по доверенности от 24.11.2014 № 3, представитель ООО «Группа Компаний РентаСтрой» - Верхоломов Э.Л. по доверенности от 03.02.2015.

В судебном заседании 04.02.2015 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10.02.2015, затем до 11.02.2015.

Окончательный судебный акт по замене истца принят 11.02.2015.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве истцом представлен договор цессии от 03.02.2015 заключенный между ООО «РентаСтрой»  (цедент) и ООО «Группа Компаний РентаСтрой» (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к  ООО «Желдорстрой» (должник), задолженности по договору аренды оборудования от 27.06.2011 № 24/06-11 за период с 30.06.2011 по 01.06.2014 в размере 3 976 000 руб., в том числе НДС 18%.

С целью реализации  прав цессионария как нового кредитора по обязательствам, указанным в пунктах 1.1, 1.2 договора, цедент в течении                  3 (трех) календарных дней  с даты заключения настоящего договора, передает цессионария все оригиналы документов, подтверждающие права требования цедента к должнику, а также обязуется в рамках действующего законодательства предоставить по требованию цессионария дополнительную информацию о должнике, имеющую значение для осуществления им прав требования (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 2.1 моментом перехода прав требования является дата подписания настоящего договора.

Будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения (пункт 2.2 договора).

Письмом от 03.02.2015 № 14/01-15 ООО «РентаСтрой»   уведомило ООО «Желдорстрой» о переходе прав требования.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Оценив договор цессии, апелляционный суд приходит к выводу об уступке первоначальным кредитором ООО «РентаСтрой» новому кредитору ООО «Группа Компаний РентаСтрой» права требования к должнику ООО «Желдорстрой», задолженности по договору аренды оборудования от 27.06.2011 № 24/06-11 за период с 30.06.2011 по 01.06.2014 в размере 3 976 000 руб. в том числе НДС 18%. Признаков ничтожности данного договора не усматривается.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица и др.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Оценив представленные доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о выбытии взыскателя по настоящему делу из правоотношения и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что ходатайство о правопреемстве заявлено неуполномоченным лицом, так как доверенность от 10.10.2014, выданная на Верхоломова Э.Л., является недействительной, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу пункта 4 статья 185.1 Кодекса доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом в силу пункта 1 статьи 189 Кодекса лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Как следует из материалов дела доверенность на Верхоломова Э.Л. выдана уполномоченным на то лицом, Мачулиным Д.Н., являющимся на момент выдачи доверенности директором ООО «РентаСтрой».   

Доказательства уведомления истца о факте отзыва доверенности в материалах дела отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО «Желдорстрой» не уведомлен об уступке права требования долга в установленном законном порядке, признается апелляционным судом несостоятельным.

 В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ссылка заявителя жалобы на то, что договор уступки права требования от 03.02.2015 №7 является недействительным (ничтожным), а также является мнимой (притворной) сделкой, документально не подтверждена.

Мнение заявителя о том, что истцом не представлено в материалы дела документов, подтверждающих возмездность указанной сделки, ошибочно.

Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

С учетом изложенного, оснований для отмены определения суда в части произведенной замены истца у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Следует отметить, что 09.02.2015 ООО «Желдорстрой» заявило встречный иск  о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 03.02.2015 № 7, заключенного между ООО «РентаСтрой» и ООО «Группа Компаний РентаСтрой», и применении последствий его недействительности в виде обязания сторон вернуть все полученное по сделке.

Определением от 11.02.2015 Арбитражный суд Нижегородской области принял встречный иск ООО «Желдорстрой».

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2015 по делу № А43-24741/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Желдорстрой» –  без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Желдорстрой»  из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., перечисленную по платежному поручению от 13.02.2015 № 10.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья          

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова

Е.Н. Наумова