Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу n А79-3207/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                 Дело № А79-3207/2011

07 апреля 2015 года                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 07.04.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н.,  Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Дмитриевой Ю.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «ЧебоксарыГАЗавтосервис» Сахалкина Александра Григорьевича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.12.2014

по делу № А79-3207/2011,

принятое судьей Сарри Д.В.,

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «ЧебоксарыГАЗавтосервис» (ИНН 2127021365, ОГРН 1022100968020) Сахалкина Александра Григорьевича

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки,

без участия лиц.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 05.07.2012 закрытое акционерное общество «ЧебоксарыГАЗавтосервис» (далее - должник, ЗАО «ЧебоксарыГАЗавтосервис») признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Езюков Константин Петрович.

Определением суда от 27.08.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Сахалкин Александр Григорьевич (далее – Сахалкин А.Г.,  конкурсный управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ЧебоксарыГАЗавтосервис» конкурсный управляющий Сахалкин А.Г. обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.03.2011 № 49-НН/П и применении последствий недействительности сделки в виде истребования от общества с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее - ООО «Тандем»)  автомобиля HYUNDAI TG 2.7 GLS, VIN KMHFC41BP7A212773, категория В, цвет БЕЖЕВЫЙ, модель № двигателя G6EA7A819915, год выпуска 2007.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях части 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что 09.11.2007 между должником и ООО «Экстролизинг» заключен договор лизинга имущества (автомобиля HYUNDAI TG 2.7 GLS) № 49-НН. 03.03.2011 между должником и ООО «Экстролизинг» заключено дополнительное соглашение к договору лизинга имущества от 09.11.2007 № 49-НН, согласно пункту 1.3 которого при досрочном выкупе, если в соответствии с условиями договора лизинга и графиком платежей сторонами определен размер выкупной стоимости имущества, а по данным бухгалтерского и налогового учета остаточная стоимость имущества, увеличенная на сумму НДС, составляет более суммы выкупной стоимости, согласованной сторонами, то лизингополучатель либо покупатель обязуется выкупить имущество по такой остаточной стоимости, увеличенной на 1180 руб. 03.03.2011 между должником (лизингополучатель), ООО «Экстролизинг» (продавец) и ООО «Тандем» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества № 49-НН, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность имущество, бывшее в эксплуатации у лизингополучателя по договору лизинга, а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него определенную договором цену в размере 1180 руб. Поскольку все платежи по договору лизинга от 09.11.2007 № 49-НН были погашены, конкурсный управляющий полагает, что на момент досрочного выкупа имущества и заключения договора купли-продажи имущества от 03.03.2011 остаточная стоимость имущества по договору лизинга составляла 0 руб. Заключенный между должником, ООО «Экстролизинг» и ООО «Тандем» договор купли-продажи имущества от 03.03.2011  № 49-НН с ценой договора 1180 руб. имеет признаки подозрительной и неравноценной сделки.

Определением от 29.12.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии отказал конкурсному управляющему Сахалкину А.Г. в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  Сахалкин А.Г. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции полностью в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт.

 Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности его требованиям.

 Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как следует из материалов дела, 03.09.2014 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.03.2011 № 49-НН/П и применении последствий недействительности сделки в виде истребования от ООО «Тандем» автомобиля НУ1МБА1 TG 2.7 GLS, VIN KMHFC41BP7A212773, категория В, цвет БЕЖЕВЫЙ, модель № двигателя G6EA7A819915, год выпуска 2007.

Заявитель, посчитав, что заключенный между должником, ООО «Экстролизинг» и ООО «Тандем» спорный договор купли-продажи имущества от 03.03.2011 № 49-НН с ценой договора 1180 руб. имеет признаки подозрительной и неравноценной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В ходе судебного разбирательства ООО «Экстролизинг» и ООО «Тандем» заявили о пропуске срока исковой давности по оспариванию данной сделки.

Отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции  исходил из того, что на день предъявления заявления об оспаривании сделки, совершенной должником, срок исковой давности истек.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статьям 153, 158, 160 и 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в письменной форме.

В силу пункта 3 статьи 129 и в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Абзацем 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве определено, что все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно протоколу собрания кредиторов ЗАО «ЧебоксарыГАЗавтосервис» от 19.06.2012 по дополнительному вопросу принято решение обязать арбитражного управляющего в следующей процедуре банкротства оспорить сделки должника в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве  по выводу имущества должника.

29.08.2012 исполняющим обязанности конкурсного управляющего ЗАО «ЧебоксарыГАЗавтосервис» Езюковым К.П. по акту приема - передачи дел (исходящая корреспонденция № 2) вновь утвержденному 24.08.2012 конкурсному управляющему должником Сахалкину А.Г. передавалась документация, в том числе, под пунктом 29, запрос сведений в УГИБДД МВД ЧР от 20.08.2012.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены запрос исполняющего конкурсного управляющего ЗАО «ЧебоксарыГАЗавтосервис» Езюкова К.П. от 20.07.2012 и ответы из УГИБДД МВД ЧР от 08.12.2012 и от 26.07.2012 содержащие сведения о снятом с учета отчужденном спорном транспортном средстве. К ответу от 26.07.2012 приложено письмо от 11.03.2011 № БО-219 с указанием реквизитов оспариваемого договора от 03.03.2011 № 49-НН/П. Факт нахождения перечисленных документов у конкурсного управляющего не оспаривается.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что обладая информацией отраженной в ответах УГИБДД МВД ЧР на запросы арбитражного управляющего  Езюкова К.П., конкурсный управляющий Сахалкин А.Г. мог предпринять необходимые меры с целью выяснения обстоятельств совершения оспариваемой сделки, о которой узнал не позднее даты передачи ему документации должника 29.08.2012, и обратиться в суд с соответствующим требованием в пределах установленного законом срока исковой давности.

Заявитель апелляционной жалобы не согласился относительно установленного судом первой инстанции срока исковой давности. Считает, что  течение срока исковой давности следует исчислять с 16.12.2013 - даты поступления копии оспариваемого договора из органов ГИБДД, поскольку с этой даты конкурсному управляющему стали известны сведения о наличии и содержании оспариваемого договора купли-продажи от 03.03.2011                № 49НН/П. Данный довод судом апелляционной инстанции рассмотрен и признается несостоятельным, противоречащим материалам дела и установленным судом обстоятельствам. Суд первой инстанции правомерно установил, что  у конкурсного управляющего имелись достаточные сведения для своевременного установления факта совершения оспариваемой сделки.

Судом установлено, что конкурсный управляющий обратился с заявлением в суд о признании сделки недействительной лишь 03.09.2014.

  В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001