Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2008 по делу n А79-9187/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                        Дело № А79-9187/2007

«24» июня 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карпычевой Евгении Романовны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.02.2008 по делу № А79-9187/2007, принятое судьей Пальчиковой Г.В., по иску Карпычевой Евгении Романовны к Карпычеву Владимиру Евгеньевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Векар» от 14.03.2006, применении последствий недействительности сделки и признании за ней права на долю в уставном капитале ООО «Векар»,

при участии:

от Карпычевой Е.Р. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 15708);

от Карпычева В.Е. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 15705);

от Петрова И.Г. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 15706);

от ООО «Векар» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 15707),

установил, Карпычева Евгения Романовна обратилась в суд с иском к Карпычеву Владимиру Евгеньевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Векар» (далее по тексту – ООО «Векар», общество) от 14.03.2006, применении последствий недействительности сделки и признании за ней права на долю в размере 24 % в уставном капитале  ООО «Векар» номинальной стоимостью 2400 руб.

В судебном заседании представитель истицы заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просив признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Векар» от 14.03.2006 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: восстановить Карпычеву Евгению Романовну в правах участника (учредителя) ООО «Векар» с долей номинальной стоимостью 2400 руб., составляющей 24% уставного капитала ООО «Векар».

Ходатайство об уточнении исковых требований на основании                  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято.

Исковые требования обоснованы статьями 67, 68, 170, 178, 179, 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 34, 35, 36, 38, 39 Семейного Кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением сделки с нарушением требований законодательства.

Определением суда от 09.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Векар».

Определением суда от 27.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Петрова Ирина Георгиевна.

        Решением от 27.02.2008 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Карпычева Евгения Романовна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права: пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 168, 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Карпычев В.Е. в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, пояснив при этом, что при создании общества учредители-супруги установили режим долевой собственности в отношении совместно нажитого имущества и определили размер доли каждого из супругов, таким образом, сделка совершена в отношении личного имущества каждого из супругов и оснований для признания ее недействительной нет.

ООО «Векар» отзыва на жалобу не представило, явку представителя в суд не обеспечило.

Карпычева Е.Р. явку в судебное заседание не обеспечила. Представитель Карпычевой Е.Р. заявлением, переданным по факсу, просил об отложении судебного разбирательства по причине нахождения истицы в Лондоне, самого представителя в ином суде. Судом ходатайство рассмотрено и отклонено.

Вместе с тем, судом в силу ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.06.2008 объявлен перерыв до 17.06.2008 до 15 часов 00 минут.

После перерыва заседание возобновлено.

Дело рассматривается на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

       Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.03.2003 Карпычевым В.Е. и Карпычевой Е.Р. заключен учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью «Векар».

Согласно учредительному договору уставный капитал общества определен в размере 10000 руб., составляющий долю Карпычева В.Е. в размере 66% уставного капитала, в сумме 6400 руб.; долю Карпычевой Е.Р. - в размере 34% уставного капитала, в сумме 3400 руб. Доли учредителей общества в указанных размерах закреплены в уставе общества.

18.04.2003 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району г. Чебоксары зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Векар».

Учредителями общества Карпычевой Е.Р. (продавец) и Карпычевым В.Е. (покупатель) 14.03.2006 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Векар», согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях договора принять и оплатить долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2400 руб., составляющую 24% уставного капитала общества и принадлежащую продавцу на праве собственности.

Пунктом 2.1 договора от 14.03.2006 стороны предусмотрели оплату стоимости доли в момент подписания договора.

Договор подписан сторонами. О состоявшейся уступке части доли общество уведомлено 14.03.2006.

Карпычева Е.Р., считая сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Векар» несоответствующей статьям 170, 178, 179, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 34, 35, 36, 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации, обратилась в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 14.03.2006 и применении последствий недействительности сделки.

Предметом настоящего спора является сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества одним участником другому.

Согласно статьям 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 4.1 устава ООО «Векар», утвержденного протоколом № 1 собрания учредителей от 15.03.2003, оговорено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством или уставом общества.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как определено в пункте 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 14.03.2006 был заключен между участниками общества в простой письменной форме с соблюдением всех существенных условий, установленных Гражданским законодательством для договора купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовые последствия договора купли-продажи от 14.03.2006 подтверждаются подписанным истицей протоколом общего собрания участников общества от 14.03.2006 № 15, которым участники решили внести в устав и учредительный договор общества соответствующие изменения в связи с изменением размера долей его участников.

Согласно статьям 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178  Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Проанализировав в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела и представленные в их подтверждение доказательства, суд первой инстанции не установил факт несоответствия волеизъявления Карпычевой Е.Р. ее воле и обоснованно отказал в иске о признании сделки недействительной по изложенным основаниям.

Что касается вывода суда об отклонении требований о недопустимости сделки как противоречащей нормам  Семейного Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции. Сложившиеся  между сторонами отношения регулируются нормами Гражданского Кодекса Российской Федерации и Федеральным законом                        «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 3 статьи 87 Гражданского Кодекса Российской Федерации), последними не установлено специального режима правоотношений между участниками общества, состоящими в браке.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для безусловной отмены судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.02.2008 по делу № А79-9187/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Карпычевой Евгении Романовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                            Т.С. Родина

Судьи                                                                                                     Н.А.Казакова

                                                                                                                Н.А.Насонова