Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А79-3296/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир                                                                Дело № А79-3296/2014

13 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена  11 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой  Н.А.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Львова Ивана Валерьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.12.2014 по делу № А79-3296/2014, принятое судьёй Яковлевой Г.Н., по иску Львова Ивана Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Успех плюс», Нусратиллаеву Абдулвохиду Митинбоевичу, с участием третьего лица -  Мурадова Шокиржона Содиновича, о признании права на долю в уставном капитале.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Львов Иван Валерьевич (далее – Львов И.В.) обратился в Арбитражного суда Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Успех плюс» (далее – ООО «Успех плюс») и Нусратиллаеву Абдулвохиду Митинбоевичу (далее – Нусратиллаев А.М.) о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 2% номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением права на данную долю Нусратиллаева А.М.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от                    21.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Мурадов Шокиржон Содинович (далее – Мурадов Ш.С.).

Исковые требования основаны на нормах статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы утратой истцом права корпоративного контроля над обществом против его воли.

Ответчики иск не признали, заявили о пропуске истцом срока исковой давности для принудительной защиты прав.

Решением от 18.12.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал Львову И.В. в удовлетворении исковых требований.

 Не согласившись с принятым судебным актом, Львов И.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела,  а также с  нарушением или неправильным применением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что он нечаянно узнал об утрате им статуса участника, считает, что с учетом конкретных обстоятельств дела суд должен был отказать в применении срока исковой давности.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.03. 2003 Львовым Иваном Валерьевичем и Петровым Андреем Петровичем принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Успех плюс» с уставным капиталом 10 000 руб., с распределением между ними долей в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая.

01.04.2003 произведена государственная регистрация указанного общества за основным государственным регистрационным номером 1032129004160.

04.05.2006  на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 26.04.2006 в связи с изменением состава участников общества произведена государственная регистрация соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

С указанного момента участниками общества с ограниченной ответственностью «Успех плюс» стали Мурадов Шокиржон Содинович и Нусратиллаев Абдулвохид Митинбоевич с равным размером долей в уставном капитале общества.

08.07.2006 участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала общества до 260 000 руб. с распределением долей: Мурадов Ш.С. – 98 % номинальной стоимостью 255 000 руб., Нусратиллаев А.М. – 2% номинальной стоимостью 5 000 руб.

21.02.2012  истцом получена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества. Согласно выписке участниками общества являются вышеуказанные лица.

Ссылаясь на утрату доли в уставном капитале общества помимо его воли, истец обратился в суд с настоящим иском об истребовании доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из смысла указанных правовых норм, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена на основании сделки (двусторонней или многосторонней).

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В материалах дела представлена  заверенная судом копия договора от 26.04.2006 купли-продажи Львовым И.В. доли в уставном капитале общества «Успех плюс» Нусратиллаеву А.М

В целях проверки довода истца о неподписании им договора купли-продажи доли от 26.04.2006 года судом назначалась почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению экспертизы подписи от имени Львова Ивана Валерьевича, расположенные в протоколе № 2 общего собрания учредителей общества от 26.04. 2006, уведомлении от 26.04.2006,  договоре купли-продажи доли от 26.04.2006 выполнены не Львовым Иваном Валерьевичем, а другим лицом (другими лицами).

Анализ данного заключения позволили суду прийти к выводу о том, что истец не имел намерения отчуждать свою долю в уставном капитале общества, не выражал волю  на отчуждение доли путем подписания договора купли-продажи доли, то есть утратил долю в уставном капитале общества помимо своей воли и принадлежащая ему доля доля приобретена Нусратиллаевым А.М. незаконно.

Пунктом1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель),  собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли

           Учитывая приведенные правовые положения, суд пришел к верному выводу  о том, что истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права, однако судом учтено, что любой иск может быть заявлен в рамках срока исковой давности, устанавливающей временные границы для защиты через суд, способствующей устойчивости гражданского оборота.

  Для  виндикационного требования законом установлен трехгодичный срок исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

  Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Определяя начало течения срока исковой давности  ( момент времени, с которого истец должен был узнать о нарушении своего права в результате отчуждения доли  в уставном капитале), суд руководствовался положениями статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Суд учел, что доля истца в размере 50 % предполагала не только его право, но и обязанность участия в деятельности общества, поскольку для принятия решения по ряду вопросов необходимо квалифицированное большинство голосов участников общества. Доля в размере 50% уставного капитала является весомым активом, значимость которого выражается в реализации предоставляемых этой долей корпоративных прав, включая голосование на общих собраниях, получение дивидендов.

Корпоративные права предполагают их осуществление в порядке взаимодействия между участником и обществом, участник считается заинтересованным в деятельности общества, проявляющим определенные активные действия в адрес общества, в том числе направленные на управление им, получение дохода, информации о результатах деятельности общества, единоличном исполнительном органе, принятом им решениях, сделках общества, основных направлениях деятельности, составе участников, распределении долей.

В настоящем случае истец обратился за выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц об обществе лишь в феврале 2012 года.

И именно при получении указанной выписки, как утверждает истец, он узнал о том, что у него отсутствует статус участника общества.

Проанализировав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, исследовав обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что с апреля 2006 года по февраль 2012 года (около шести лет) истец не интересовался деятельностью общества, не участвовал в принятии обществом решений, не интересовался принимаемыми решениями, в том числе принимаемыми на годовых общих собраниях и о том, кто принимает такие решения, не интересовал его и вопрос о том, почему его из года в год не приглашают на годовые общие собрания участников, не направляют материалы повестки дня общих собраний, не сообщают о дивидендах, не выплачивают их.

Из материалов дела не усматривается ни одной попытки истца получить какую-либо информацию о деятельности общества.

Доказательств воспрепятствования истцу в получении информации о деятельности общества в материалах дела не имеется.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истец такую разумность и добросовестность в отношении своих корпоративных прав не проявил.

 Более того, из статьи 34 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует обязанность проведения очередного общего собрания участников общества не реже чем один раз в год.

Представленных в материалы дела протоколы общих собраний участников общества свидетельствуют о том, что собрания проводились участниками общества 08 июля 2006 года, 10 июля 2006 года, 24 января 2007 года, 30 марта 2007 года и т.д.

Ни в одном из них истец участия не принимал, что тем не менее не вызвало у него желания осведомиться о деятельности общества.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно сообщал о своем участии в деятельности общества, в оформлении права собственности общества на автомойку.

Между тем, ни одного доказательства такого участия им в материалы дела не представлено.

Согласно протоколу № 2 общего собрания участников общества от 30 марта 2007 года на данном собрании подводились итоги работы общества за 2006 года.

При таких обстоятельствах, истец, действуя разумно и добросовестно, должен был узнать об утрате статуса участника общества не позднее 30 марта 2007 года.

С указанной даты начал течь срок исковой давности по заявленному истцом требованию и истек  30 марта 2010 года.

С настоящим иском истец обратился 28 апреля 2014 года, то есть за пределами