Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по делу n А43-28146/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

20 июня 2008 года                                        Дело № А43-28146/2007-43-584

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смирновой И.А.,

судей Захаровой Т.А., Кирилловой М.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдановой Т.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Система»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2008

по делу № А43-28146/2007-43-584,

принятое судьей Степановой С.Н.

по заявлению закрытого акционерного общества «Система»

о признании незаконным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе от 23.08.2007 № 1151-р об отказе в государственной регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных и обязании Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе осуществить государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве одна тысяча номинальной стоимостью двадцать два рубля каждая,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Система» - Пылева А.И. по доверенности от 10.12.2007;

от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе - Котина А.В. по доверенности от 10.01.2008 № 8,

и установил:

закрытое акционерное общество «Система» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе (далее – Региональное отделение) от 23.08.2007 № 1151-р об отказе в государственной регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных и обязании Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе осуществить государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве одна тысяча номинальной стоимостью двадцать два рубля каждая.

Решением от 12.03.2008 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил требования Общества в части признания незаконным оспариваемого приказа и обязал Региональное отделение принять и рассмотреть по существу представленные Обществом документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг и принять по результатам рассмотрения мотивированное решение. В удовлетворении остальной части требований Обществу отказано.

Общество не согласилось с решением арбитражного суда первой инстанции в части неудовлетворенных требований и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в этой части в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт.

По мнению Общества, отказ суда в удовлетворении требования об обязании Регионального отделения зарегистрировать акции ввиду того, что правомерность и достоверность документов последним не проверялись, не согласуется с нормами материального права.

Как считает заявитель, исходя из буквального содержания оспариваемого приказа, ему было отказано именно в государственной регистрации акций, а не в приеме документов; статья 21 Федерального закона  «О рынке ценных бумаг» устанавливает исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Регионального отделения в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу просил в ее удовлетворении отказать, а решение суда – оставить без изменения.

При этом представитель указал, что 11.06.2008 Региональным отделением принято решение – приказ № 598-р – об отказе Обществу в регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2008 проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном в статье 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

18.07.2007 Общество обратилось в Региональное отделение с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг с приложением соответствующих документов.

Приказом от 23.08.2007 № 1151 Региональное отделение со ссылкой на пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг»  без государственной регистрации» и пункт 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, отказало Обществу в государственной регистрации выпуска акций.

Общество не согласилось с указанным приказом и оспорило его в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

На основании части 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003                № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акции, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее - Федеральный закон от 10.12.2003   № 174-ФЗ) выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.

Частью 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ предусмотрено, что акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, предъявление исков о ликвидации является правом уполномоченного органа, а по смыслу Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ  истечение срока не лишает акционерное общество права представить документы для государственной регистрации выпуска акций.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в их государственной регистрации в срок не позднее 60 дней с даты получения всех необходимых документов. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций принимается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

С учетом приведенных норм суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций ввиду пропуска годичного срока, установленного Федеральным законом от 10.12.2003           № 174-ФЗ, и правомерно признал оспариваемый приказ незаконным.

Поскольку Региональным отделением фактически было отказано Обществу в приеме документов на регистрацию и их достоверность на соответствие требованиям закона не проверялась, суд правомерно посчитал, что на тот момент восстановлением нарушенного права Общества является принятие и рассмотрение по существу представленных документов и принятие по результатам их рассмотрения соответствующего решения, к чему суд и обязал Региональное отделение.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал Обществу в удовлетворении требования в части обязания Регионального отделения осуществить государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 1000 руб. номинальной стоимостью 22 руб. каждая. 

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Региональным отделением во исполнение обжалуемого решения суда первой инстанции издан приказ от 11.06.2008 № 598-р, представленный в материалы дела, согласно которому по результатам рассмотрения представленных Обществом документов ему отказано в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций.

При наличии указанного обстоятельства в случае несогласия с данным отказом Общество вправе оспорить его в арбитражном суде путем подачи самостоятельного требования.

С учетом изложенного апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Нижегородской области в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный  суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2008 по делу № А43-28146/2007-43-584 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Система» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Смирнова

Судьи

Т.А. Захарова

М.Н. Кириллова