Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А43-9992/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                     

«06» марта 2015 года                                                 Дело № А43-9992/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым Н.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» на решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 12.01.2015 по делу № А43-9992/2014, принятое судьей Верховодовым Е.В., по иску общества               с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты»                            (ОГРН 104520680437, ИНН 5214008091) к обществу с ограниченной ответственностью «СашаН» (ОГРН 1114345008095, ИНН 4345301430), обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» (ОГРН 1051202607620, ИНН 1203005599) о взыскании 26 112 615 руб.                75 коп., а также по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская»                   (ОГРН 1051202607620, ИНН 1203005599) к обществу с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» (ОГРН 104520680437,                   ИНН 5214008091) и обществу с ограниченной ответственностью «СашаН» (ОГРН 1114345008095, ИНН 4345301430) о признании договора поручительства 02.10.2012 недействительным,

при участии: от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» – Муленковой И.Н по доверенности от 09.06.2014 (сроком до 09.06.2015);

от общества с ограниченной ответственностью «СашаН» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (уведомление № 59351), имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя;

от общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» (далее  – ООО «Корма и концентраты», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СашаН» (далее – ООО «СашаН», покупатель) и обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» (далее –  ООО «Птицефабрика Звениговская», поручитель)               о взыскании 26 112 615 руб. 75 коп.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 330, 395, 361-366 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного ему истцом.

ООО «Птицефабрика Звениговская» предъявило встречный иск к ООО «Корма и концентраты» и ООО «СашаН» о признании сделки по договору поручительства 02.10.2012 недействительной.

Встречные исковые требования основаны на положениях статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением порядка одобрения крупной сделки.

Решением от 12.01.2015 Арбитражный суд Нижегородской области первоначальные исковые требования удовлетворил в части: взыскал с ООО «СашаН» в пользу ООО «Корма и концентраты» 21 342 293 руб. 59 коп. основного долга по договору купли-продажи от 01.10.2012 № 22/10-12,                   4 770 322 руб. 16 коп. неустойки, 153 563 руб. 08 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении требований о солидарном взыскании задолженности с ООО «Птицефабрика Звениговская» в пользу ООО «Корма и концентраты», встречных исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Корма и концентраты» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований о солидарном взыскании задолженности с ООО «Птицефабрика Звениговская» в пользу ООО «Корма и концентраты».

Оспаривая законность судебного акта, заявитель ссылается на направление 24.03.2014 в адрес ООО «Птицефабрика Звениговская» требования о погашении долга ООО «СашаН» по договору купли-продажи от 01.10.2012 № 22/10-12 указывает на незаконность встречного иска.  

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

ООО «Птицефабрика Звениговская» и ООО «СашаН» участие полномочных представителей  в судебном заседании не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие не явившихся представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2012 между ООО «Корма и концентраты» (продавец) и ООО «СашаН» (покупатель) заключен договор поставки № 22/10-12, по которому поставщик обязался поставить/оказать услуги, а покупатель – принять и оплатить продукцию сырье, а также услуги по доставке, если таковые имеют место, согласно приложению, которое является неотъемлемой частью договора. На каждую партию товара заключается отдельное приложение на основании заявок покупателя и при наличии соответствующего товара на складе поставщика. В дальнейшем между сторонами был заключен ряд приложений к договору (т.1, л.д. 56-89).

Также 01.10.2012 в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «СашаН» в рамках договора от 01.10.2012 № 22/10-12 между ООО «Корма и концентраты» (кредитор) и ООО «Птицефабрика Звениговская» (поручитель) заключен договор поручительства, по которому поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение ООО «СашаН» всех обязательств перед кредитором по выплате задолженности а размере 18 000 000 руб. по указанному договору купли-продажи (т.1, л.д. 8-10).

В пунктах 1.2, 1.3 стороны отразили, что поручитель ознакомлен со всеми условиями образовавшейся задолженности; срок возврата всей суммы долга март 2013 года.

Согласно пункту 4.1 договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору купли-продажи от 01.10.2012 № 22/10-12 кредитор направляет поручителю письменное требование о погашении задолженности или требование о досрочном возврате задолженности.

В соответствии с пунктом 4.2 договора поручительства указанные в пункте 4.1 настоящего договора требования кредитора подлежат удовлетворению поручителем в полном объеме в течение 3-х рабочих дней с момента получения письменного требования.

В рамках договора истец передал ООО «СашаН» товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и счетами-фактурами, подписанными обеими сторонами (т.1, л.д.90-150, т.2, л.д. 1-150, т.3, л.д.1-110).

ООО «СашаН» договорные обязательства по оплате поставленного товара не были исполнены, в связи с чем за ним образовалась задолженность за поставленный товар.

В связи с этим истцом в адрес ООО «СашаН» было направлено предарбитражное предупреждение от 24.03.2014 № 106  с требованием оплаты задолженности за поставленный товар в рамках договорных обязательств, которая была оставлена без ответа, сумма задолженности не уплачена (т.1, л.д. 11-13).

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара послужило истцу основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Не согласившись с требованиями ООО «Корма и концентраты», ООО «Птицефабрика Звениговская» подало встречное исковое заявление о признании договора поручительства от 01.10.2012 недействительным.

Решение суда в части взыскания с ООО «СашаН» в пользу ООО «Корма и концентраты» основного долга, нестойки, отказа в удовлетворении встречных исковых требований о признании сделки по договору поручительства 02.10.2012 недействительной сторонами не обжалуется, поэтому в данной части законность и обоснованность судебного акта в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом не проверяются.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации                         по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

На основании статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии со статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

В договоре поручительства от 01.10.2012 установлен срок возврата всей суммы долга март 2013 года.

Поскольку кредитор в течение года со дня наступления указанного срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявил иска  к поручителю (иск по настоящему делу предъявлен в апреле 2014 года), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о прекращении поручительства ООО «Птицефабрика Звениговская» и правомерно отказал в удовлетворении требования  ООО «Корма и концентраты» о солидарном взыскании задолженности и неустойки.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции  в обжалуемой части является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения по доводами апелляционной жалобы не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 12.01.2015 по делу № А43-9992/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья   

Н.А. Назарова

Судьи

Т.И. Тарасова

Н.А. Казакова