Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2008 по делу n А79-10070/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

16 июня 2008 года                                             Дело № А79-10070/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  09.06.2008.

Полный текст постановления изготовлен 16.06.2008.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Насоновой Н.А.,

судей                                             Вечканова А.И., Аксеновой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Морсиной И.С.

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя)  Короткова Александра Николаевича – представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 33032);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Альянс» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 33028);

общества с ограниченной ответственностью  «Крафт Фудс Рус» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №  33163),

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу   Короткова Александра Николаевича  на решение Арбитражного суда  Чувашской Республики   от 10.03.2008   по делу № А79-10070/2007, принятое судьей   Голубевой Т.Г.,

по иску Короткова Александра Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Альянс», обществу с ограниченной ответственностью «Крафт Фудс Рус» о признании сделок недействительными,

У С Т А Н О В И Л :

Коротков Александр Николаевич (далее Коротков А.Н.) обратился в арбитражный суд Чувашской Республики с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Альянс» (далее ООО ТД «Альянс»), обществу с ограниченной ответственностью «Крафт Фудс Рус» (далее ООО «Крафт Фудс Рус») о признании  недействительными договора купли-продажи от 01.10.2002 № 519/2002 и дополнительного соглашения  к нему от 10.12.2006.

В  обоснование исковых  требований истец указал, что  01.10.2002 между ООО «Крафт Фудс Рус» и ООО ТД «Альянс» заключен договор  купли-продажи  продовольственной продукции. Дополнительным соглашением к названному договору от 10.12.2006 стороны установили  кредитный лимит в размере 7 000 000 рублей. Во исполнение договора  и дополнительного соглашения к нему поставщик отгрузил в адрес ООО ТД «Альянс»  товар на сумму  2 290 638 рублей 57 копеек. Полагая, что договор купли-продажи продовольственной продукции и дополнительное соглашение  являются крупной сделкой, истец считает, что их совершение должно быть ободрено общим собранием участников Общества.  Утверждает, что решение о заключении договора купли-продажи продукции и  дополнительного соглашения к нему общим собранием не принималось. Поскольку  договор сделки заключены с нарушением требований статьи 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,   Коротков А.Н.  просит признать их недействительными .

В качестве правового основания для признания сделок недействительными  ссылается на статью 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики   ООО ТД «Альянс», ООО «Крафт Фудс Рус» иск не признали.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.03.2008 по делу № А79-10070/2007 в удовлетворении иска  Короткову А.Н. отказано.

Коротков С.А., не согласившись с принятым решением, просит его отменить  на основании статьи 270 части 1 пункта 3, части 2   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с:

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-неправильным применением  норм материального права.

При этом заявитель ссылается на те же доводы, что и в исковом заявлении.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в   неприменении судом статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

          В судебное заседание  заявитель Коротков А.Н.  не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Представитель ответчиков  ООО ТД «Альянс», ООО «Крафт Фудс Рус» в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания  извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции .

Как усматривается из материалов дела на основании договора купли-продажи от 01.10.2002 № 519/2002, заключенного между  ООО «Крафт Фудс Рус» (продавцом) и ООО ТД «Альянс» (покупателем) продавец обязался  продать, а покупатель принять и оплатить  продовольственную продукцию  в количестве и ассортименте согласно заявкам ООО ТД «Альянс» и по ценам согласно Базового прейскуранта продавца, действующего на день отгрузки товара.

Дополнительным соглашением от 10.12.2006  к указанному выше договору купли-продажи для покупателя был установлен  кредитный лимит в размере 7 000 000 рублей.  Фактически в рамках  возникших по договору купли-продажи правоотношений,  продавец (ООО  «Крафт Фудс Рус» )

отгрузил покупателю (ООО ТД «Альянс») продукцию на сумму 2 290 638 рублей 57 копеек.

Истец Коротков А.Н. утверждает, что   договор купли-продажи и дополнительное соглашение к нему, являющиеся предметом спора,  относятся к категории крупных сделок,  в связи с чем  их заключение должно соответствовать положениям статьи 46 Федерального Закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью».

Разрешая исковые требования  Короткова А.Н., суд первой инстанции исходил из следующего.

Статьей 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.  Под крупной сделкой законодатель подразумевает сделку или несколько взаимосвязанных  сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения  обществом прямо или  косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества,  определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом сделки, совершаемые в процессе  обычной хозяйственной деятельности общества,  крупными не признаются.

В соответствии с Уставом ООО ТД «Альянс» предметом деятельности Общества является удовлетворение  общественных потребностей  в товарах и услугах.  Для достижения чего  ООО ТД «Альянс» осуществляет:

-оптовую и розничную торговлю всеми видами товаров, включая продукты питания, через собственные и иные предприятия торговли;

-розничную и мелоко оптовую торговлю вино-водочными и табачными изделиями  (пункт  3.1, 3.2 Устава).

Договор  № 519/2002 от 01.10.2002 и дополнительное соглашение к нему от 10.12.2006 заключены в связи с осуществлением ООО ТД «Альянс»  уставной деятельности и текущих хозяйственных (закупочных) операций.

На основе анализа  характера и условий  оспариваемого договора, дополнительного соглашения, суд первой инстанции обоснованно отнес их к сделкам,  совершаемым в процессе обычной хозяйственной  деятельности Общества.  С данным выводом суд апелляционной инстанции согласен и считает необходимым указать, что при  указанных  обстоятельствах, оснований для применения  положений статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющих порядок заключения Обществом крупных сделок, не имеется.

Спор между сторонами разрешен правильно. Основания для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики  10.03.2008   по делу № А79-10070/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Короткова  Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                               Н.А. Насонова

Судьи                                                                              А.И.Вечканов

Г.А.Аксенова