Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А43-18789/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                  Дело № А43-18789/2014

16 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления  объявлена 11 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «ТехноРесурс» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2014 по делу № А43-18789/2014, принятое судьёй Чугуновой Е.В. по иску Шилова Александра Николаевича, к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «ТехноРесурс» (ИНН 5258062762, ОГРН 1065258036568), о взыскании 699 349руб. 50 коп.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Шилов Александр Николаевич (далее – Шилов А.Н.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «ТехноРесурс» (далее - ООО «Группа Компаний «ТехноРесурс») о взыскании действительной стоимости доли в размере 445 724 руб. 70 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 214 руб. 52 коп. за период с 01.07.2014 по 10.11.2014.

Исковые требования обоснованы статьями 14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Решением от 11.11.2014 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Группа Компаний «ТехноРесурс» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает, что в нарушении пункта 7.2 устава ООО «Группа Компаний «ТехноРесурс» истцом не представлено доказательств, подтверждающих оплату взноса в уставной капитал ответчика.

Шилов А.Н. отзыва на жалобу не представил, явку полномочного представителя в суд не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.12.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о постановке на учет в налоговом органе ООО «Группа Компаний «ТехноРесурс».

Участниками ООО «Группа Компаний «ТехноРесурс» являлись Шилов Александр Николаевич и Антипов Николай Сергеевич с долями участия в размере 50% каждый.

19.03.13 Шилов А.Н. направил в адрес ООО «Группа Компаний «ТехноРесурс» заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Данное заявление получено обществом 25.03.13.

Оставленное ООО «Группа Компаний «ТехноРесурс» без удовлетворения заявление истца  о выплате ему  действительной стоимости доли послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, разрешая настоящий спор, на основании статей 14, 23 (пункта 6.1), 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений устава общества исходил из того, что у общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктами 7.1, 7.2, 7.3 устава  ООО «Группа Компаний «ТехноРесурс» предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление, действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление.

Таким образом, с учетом диспозитивной нормы закона и условий устава срок выплаты обществом доли -  не позднее 30.06.2014.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд, установил, что на момент предъявления требования в суд действительная стоимость доли истцом была определена в сумме                       696 000 руб.

В процессе разбирательства дела представитель истца произвел перерасчет действительной стоимости доли Шилова А.Н. с учетом разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его доли в уставном капитале, размер которой составил 445 724 руб. 70коп.

Ответчик возражений относительно расчета действительной стоимости доли не высказал, контррасчета  не представил.

Суд рассмотрел иск по существу с учетом уточненного расчета.

Факт получения заявления о выходе общество не оспаривает.

Реализация права участника на выход из общества корреспондирует обязанность последнего по выплате действительной стоимости доли. Поскольку общество не представило тому доказательств, иск правомерно удовлетворен судом.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей частью. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требования кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку  факт нарушения обществом обязательства по своевременной выплате доли подтверждается материалами дела, судом обоснованно взысканы с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 01.07.2014 по 10.11.2014 в размере 10 214 руб. 52 коп.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

 Довод общества о неоплате  Шиловым А.Н. доли в уставном капитале опровергается материалами дела. Бухгалтерский баланс свидетельствует о формировании уставного капитала, отсутствии задолженности участников перед обществом по внесению вкладов. Выписка из ЕГРЮЛ  подтверждает равное участие двух учредителей общества, уменьшение уставного капитала обществом не произведено. Таким образом, оба участника позиционировали себя в качестве таковых. В случае внесения вклада одним из участников, он вправе заявить имущественные требования к другому участнику о выплате задолженности в размере стоимости вклада.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы  относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2014 по делу № А43-18789/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «ТехноРесурс» — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                               Т.С. Родина

Судьи                                                                                      Н.А. Насонова

                                                                                                 Т.И.Тарасова