Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А79-2410/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                              Дело № А79-2410/2014

09 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от  истца (заявителя) - Сироткиной Ольги Николаевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от ответчиков:

(заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Отдел продаж ЧТ № 1» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Сироткиной Ольги Николаевны, общества с ограниченной ответственностью «Отдел продаж ЧТ № 1» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.10.2014 по делу №А79-2410/2014, принятое судьей Даниловым А.Р.

по иску Сироткиной Ольги Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Отдел продаж ЧТ № 1» (ОГРН 1092130007782, ИНН 2130060170), Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары (ОГРН 1062128190850) о признании недействительными заявления о выходе из состава участников общества, решения налогового органа и записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

                                            У  С  Т  А  Н  О  В  И  Л:

Сироткина Ольга Николаевна (далее - Сироткина О.Н.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Отдел продаж ЧТ № 1» (далее - ООО «Отдел продаж ЧТ № 1»), Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары (далее - ИФНС по г.Чебоксары) о признании  недействительными:

-заявления Сироткиной О.Н. о выходе из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» от 24.02.2014;

-решения ИФНС по г.Чебоксары о государственной регистрации от 12.03.2014 № 1467;

-записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе Сироткиной О.Н. из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» на основании заявления от 24.02.2014 (исковые требования изложены с учетом уточнения в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.88, т.1).

В обоснование иска указано, что Сироткина О.Н. являлась участником ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» с долей в уставном капитале 100% и директором данного общества. Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.03.2014, участниками ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» является Внуков А.А. с размером доли уставного капитала 50%. Доля в размере 50% принадлежит ООО «Отдел продаж ЧТ № 1».

Истец утверждает, что никаких решений о смене руководителя общества, о принятии в состав участников иных лиц не принимал, своей подписью подобные документы не удостоверял. С заявлением от 24.02.2014 о выходе из состава участников общества не обращался. Ссылаясь на указанные обстоятельства, считает, что заявление о выходе из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1», решение налогового органа и запись в ЕГРЮЛ о прекращении сведений об участнике Сироткиной О.Н. являются недействительными.

В качестве правового основания истец ссылается на статьи 153, 154, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.10.2014 по делу №А79-2410/2014 исковые требования Сироткиной О.Н. удовлетворены, признаны недействительными: односторонняя сделка Сироткиной О.Н., оформленная заявлением о выходе из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» от 24.02.2014, решение ИФНС по г.Чебоксары о государственной регистрации от 12.03.2014 № 1467; запись от 12.03.2014 за государственным регистрационным номером 2142130029941 в Едином государственном реестре юридических лиц. На ИФНС по г.Чебоксары возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 12.03.2014 за государственным регистрационным номером 2142130029941 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Сироткина О.Н., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения от 10.10.2014, дополнив ее оценкой представленного истцом заключения эксперта АНО СОДЭКС МГЮА им О.Е.Кутафина № 63-14 от  08.04.2014 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель указывает, что при принятии решения судом не дана оценка указанному доказательству.

ООО «Отдел продаж ЧТ № 1», не согласившись с решением суда, также обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 10.10.2014 на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что подделка подписи Сироткиной О.Н. в ходе рассмотрения дела не доказана. Судебная экспертиза АНО «Коллегия судебных экспертов» проведена на основании копии заявления Сироткиной О.Н. от 24.02.2014, что ставит под сомнение заключение судебной экспертизы.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие сторон.

Установлено, что 31.07.2009 ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» зарегистрировано ИФНС по г.Чебоксары в качестве юридического лица.

Сироткина О.Н. являлась единственным участником общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» в размере 100%, номинальной стоимостью доли 10 000 руб. от 28.12.2011. Решением единственного участника ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» от 28.12.2011 № 3 Сироткина О.Н. назначена на должность генерального директора с освобождением от указанной должности с 28.12.2011 Калининой С.А.

Из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.03.2014, также следует, что доля в уставном капитале ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» размере 50% принадлежит Внукову А.А., другая доля в размере 50% принадлежит самому обществу. Генеральным директором общества является Павлов Е. Н.

04.03.2014 в ИФНС по г.Чебоксары директором ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» Павловым Е.Н. подано заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ответчике, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы. К данному заявлению приложено заявление от имени участника ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» Сироткиной О.Н., подписанное 24.02.2014, о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала или выдаче имущества в натуре такой же стоимости.

На основании представленных документов ИФНС по г.Чебоксары принято решение о государственной регистрации от 12.03.2014 № 1467, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2142130029941.

Истец Сироткина О.Н. утверждает, что не выражала волеизъявления о выходе из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1», что послужило основанием для предъявления в суд настоящего иска.

Суд удовлетворил исковые требования Сироткиной О.Н., исходя из наличия в материалах дела судебной экспертизы АНО «Коллегия судебных экспертов», проведенной в рамках рассмотрения настоящего дела. В соответствии с заключением эксперта от 16.08.2014 № 28-07/14 АНО «Коллегия судебных экспертов» подпись слева от расшифровки «О.Н. Сироткина» от имени последней на заявлении от 24.02.2014 о выходе из состава участников «Отдел продаж ЧТ № 1» выполнена не Сироткиной О. Н., а другим лицом с подражанием ее подписи. По мнению суда первой инстанции, указанное обстоятельство свидетельствует о том, что сделка по выходу Сироткиной О.Н. из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ №1» в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной, как не соответствующая требованиям части 1 статьи 160 Кодекса.  

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции законным и обоснованным, исходя из следующего.

Как следует из статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются не чем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено заинтересованным лицом.

Требование о признании заявления о выходе из состава участников ООО  «Отдел продаж ЧТ № 1» предъявлено на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что соответствующее заявление Сироткина О.Н. не подписывала.

С целью проверки доводов истца судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза, о чем вынесено определение от 10.07.2014.

Из исследованного в судебном заседании заключения эксперта АНО «Коллегия судебных экспертов» следует, что подпись слева от расшифровки «О.Н. Сироткина» от имени последней на заявлении от 24.02.2014 о выходе из состава участников «Отдел продаж ЧТ № 1» выполнена не Сироткиной О.Н., а другим лицом с подражанием ее подписи.

Оценив представленное заключение эксперта, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что результаты судебной экспертизы свидетельствуют об отсутствии воли истца на выход ее из состава участников общества. То есть установлен порок воли Сироткиной О.Н. на выход из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1».

При таких обстоятельствах требования Сироткиной О.Н. о признании заявления от 24.02.2014 о выходе из ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» недействительным удовлетворены правомерно. 

Исковые требования Сироткиной О.Н. о признании недействительными решения ИФНС по г.Чебоксары от 12.03.2014 № 1467 и регистрационной записи в ЕГРЮЛ  № 2142130029941 также подлежали удовлетворению, так как недействительность государственной регистрации изменений истцом связывается непосредственно с недействительностью заявления о выходе из состава участников ООО «Отдел продаж ЧТ № 1» от 24.02.2014. 

Поскольку судом первой инстанции данное заявление признано недействительным, то отсутствовали законные основания для сохранения решения налогового органа и записи о регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании такого заявления.          

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Чувашской Республики соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам.

Утверждение заявителя (ООО «Отдел продаж ЧТ № 1») о недопустимости заключения эксперта АНО «Коллегия судебных экспертов» признается судом несостоятельным.

Как следует из заключения эксперта АНО «Коллегия судебных экспертов» от 16.08.2014 № 28-07/14 судебная экспертиза проведена по традиционной методике судебно-почерковедческой экспертизы, изложенной в методической литературе: "Судебно-почерковедческая экспертиза" (общая и особенная части), "Судебно-почерковедческая экспертиза малообъемных почерковых объектов. Методика исследования подписей. Методическое пособие для экспертов". При этом возможность проведения почерковедческой экспертизы по копии документа предусмотрена методическими требованиями, изложенными в Информационном письме, утвержденном НМС РФ ЦСЭ при МЮ РФ 24.11.2004 "Судебно-почерковедческая экспертиза подписей по электрофотографическим копиям".

Апеллянт со своей стороны не указал нормативный акт, не допускающий проведение почерковедческой экспертизы по электрофотографической копии документа.

Согласно экспертному заключению, составленному АНО «Коллегия судебных экспертов», подпись, выполненная от имени Сироткиной О.Н. на представленном на исследование документе, последней не принадлежит. Судом дана оценка заключению судебной экспертизы, оснований для его неоднозначного толкования не имеется.

При наличии в материалах дела заключения судебной экспертизы, проведенной на основании определения арбитражного суда, апелляционная инстанция не считает целесообразным включать в мотивировочную часть решения ссылку на заключение специалиста АНО СОДЭКС МГЮА им О.Е.Кутафина № 63-14 от 08.04.2014. В связи с этим довод апелляционной жалобы Сироткиной О.Н. также отклоняется.

На основании изложенного суд второй инстанции приходит к выводу, что оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционных жалобах, не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

  Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                 П О С Т А Н О В И Л:

      решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.10.2014 по делу № А79-2410/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы Сироткиной Ольги  Николаевны,  общества с ограниченной ответственностью «Отдел продаж ЧТ № 1» - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

                                                                                                       Т.С. Родина