Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 по делу n А11-1802/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

 10 июня 2008 года                                        Дело № А11-1802/2008-СK1-04-2/6

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Насоновой Н.А.,

судей                                             Родиной Т.С.,  Вечканова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) – общества с ограниченной ответственностью  «Инвестиции-Экстра Капитал»  - Воронцова А.А. по доверенности от 18.01.2008  (срок действия на 3 года); Зимина В.В. по доверенности от 18.01.2008  (срок действия на 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу заявителя –  общества с ограниченной ответственностью  «Инвестиции-Экстра Капитал», г.Владимир,  на определение Арбитражного суда Владимирской области  от 17.04.2008  по делу № А11-1802/2008-СK1-04-2/6, принятое судьей Шимановской С.Я.

по иску    общества с ограниченной ответственностью  «Инвестиции-Экстра Капитал» к обществу с ограниченной ответственностью  «Владрегионторг», закрытому акционерному обществу «Владимирская лизинговая компания»  о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

                                            У С Т А Н О В И Л :

          общество с ограниченной ответственностью  «Инвестиции-Экстра Капитал», г.Владимир, (далее ООО «Инвестиции-Экстра Капитал») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Владрегионторг», п. Лаптево, Камешковский район, Владимирская область,  (далее ООО «Владрегионторг»), закрытому акционерному обществу «Владимирская лизинговая компания», г.Владимир, (далее ЗАО «Владимирская лизинговая компания») о признании недействительными соглашений о расторжении договоров лизинга  от 26.01.2004 №л-08/04 с дополнительным соглашением от 15.10.2004 №2; от 26.01.2004 №Л-09/04; от 26.03.2004 №Л-27/04; от 22.04.2004 № Л-32/04; от 28.04.2004 № Л-39/04; от 07.09.2004 № Л-61/04, и применении последствий недействительности сделок.

           В качестве правового основания для признания сделок недействительными, истец ссылается на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 17.04.2008 по делу № А11-1802/2008-СK1-04-2/6 исковое заявление возвращено ООО «Инвестиции-Экстра Капитал».

   Истец ООО «Инвестиции-Экстра Капитал» не согласившись с указанным определением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции на основании  пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с:

- неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

       - несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

           Заявитель считает, что поскольку исковое заявление подано по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который устанавливает, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанные с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, то в предмет доказывания входит и взаимосвязанность сделок. Однако вынося указанное определение, суд предопределил разрешение спора по существу.

           В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

           Законность и обоснованность принятого по делу определения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Владимирской области подлежащим отмене по следующим основаниям.

           Из представленных материалов следует, что между ООО «Владрегионторг» и  ЗАО «Владимирская лизинговая компания» заключены договора лизинга движимого имущества (комплекс основного и сопутствующего оборудования деревообрабатывающего производства):

-от 26.01.2004 №л-08/04 с дополнительным соглашением от 15.10.2004 №2 (Урал-лесовоз с роспуском и гидроманипулятором) ценой в 831 503,20 рублей;

-от 26.01.2004 №Л-09/04 с дополнительным соглашением от 15.10.2004 №2 (ленточная пилорама, станок продольного пиления и пр.) ценой в 945 195,42 рублей;

-от 26.03.2004 №Л-27/04 (камера для сушки пиломатериалов) ценой в 457 032,18 рублей;

-от 22.04.2004 № Л-32/04 (деревообрабатывающее оборудование, два автомобиля) ценой в 835 887,14 рублей;

-от 28.04.2004 № Л-39/04 (станок шпиндельный) ценой в 736 448,26 рублей;

-от 07.09.2004 № Л-61/04 (станок заточной ценой в 77 790 рублей).

Всего на сумму 3 883 856,20 рублей.

           Впоследствии  сторонами были заключены соглашения о расторжении всех шести договоров  лизинга движимого имущества.

           Истец утверждает, что во исполнение соглашений о расторжении данных договоров, ООО «Инвестиции-Экстра Капитал» возвратил полученное оборудование на сумму 3 883 856,20 рублей, потерял право на уплаченные лизинговые платежи в сумме 1 515 657 рублей, а также обязывался на уплату остатка лизинговых платежей в сумме 1 970 809 рублей.    

           Обращаясь с иском о признании  недействительными соглашений о расторжении договоров лизинга и применении последствий недействительности сделок, ООО «Инвестиции-Экстра Капитал» ссылается на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, ставя под сомнение соглашения о расторжении договоров лизинга, истец утверждает, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.

Поскольку в статье 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  не раскрывается, какие сделки следует считать взаимосвязанными, соответствующее толкование данной нормы Закона может быть дано только судом при  рассмотрении конкретного дела и анализе  основных черт, которые отличают взаимосвязанные сделки, в т.ч.   характер сделок, их субъектный состав, срок в течение которого они были заключены, имущество, которое является предметом сделок. Сопоставление указанных критериев  возможно лишь при  анализе  оспариваемых сделок  в одном производстве.

Вместе с тем, возвращение искового заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки с указанием на то, что истец  в одном исковом заявлении соединил несколько требований, не связанных между собой по основаниям и доказательствам, исключает возможность произвести оценку оспариваемых сделок применительно к нормам корпоративного права, т.е. установить  наличие или отсутствие их взаимосвязанности.

Проанализировав  заявленные исковые требования  с доводами апелляционной жалобы, положениями статьи  46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд апелляционной инстанции  считает, что  объединение в одном иске  требований о признании недействительными соглашений о расторжении договоров лизинга является обоснованным, а иск подлежащим разрешению в одном производстве.

В связи с чем, принятое судом определение является неправильным и подлежит отмене в соответствии со статьей 270 частью 1 пунктом 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в виду нарушения норм процессуального права. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы и в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд отменяя определение суда первой инстанции,  направляет вопрос на новое рассмотрение в  арбитражный суд  первой инстанции.

           На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.04.2008  по делу № А11-1802/2008-СK1-04-2/6 отменить.

            Направить вопрос о принятии искового заявления ООО «Инвестиции-Экстра Капитал» на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

    Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                    Н.А. Насонова

Судьи                                                                                   Т.С. Родина

                                                                                              А.И. Вечканов