Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2008 по делу n А79-77/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                                 Дело №А79-77/2008

«30» мая 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Вечканова А.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайлова Валерия Иосифовча на решение Арбитражного суда Чувашской Республики  от 27.02.2008 по делу №А79-77/2008, принятое судьей Трусовым А.В., по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация специалистов по охране труда» Михайлова Валерия Иосифовича к обществу с ограниченной ответственностью  «Ассоциация специалистов по охране труда» и обществу с ограниченной ответственностью «Содружество специалистов по охране труда» о признании соглашения от 05 марта 2007 года недействительным,

при участии:

от Михайлова В.И. -  полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 30727);

от ООО «Ассоциация специалистов по охране труда» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 30728);

от ООО «Содружество специалистов по охране труда» - Макаровой М.М.  по доверенности от 01.02.2008 (сроком на один год), выписке из ЕГРЮЛ от 11.03.2008, паспорту серии 97 00 № 184196, выданному Новочебоксарским ГОВД Чувашской Республики 05.01.2001,

установил, Михайлов Валерий Иосифович  обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация специалистов по охране труда» (далее – ООО «Ассоциация специалистов по охране труда) и обществу с ограниченной ответственностью «Содружество специалистов по охране труда» (далее – ООО «Содружество специалистов по охране труда») о признании недействительным соглашения от 05 марта 2007 года и применении реституции.

Исковые требования обоснованы статьями 167, 173  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы совершением сделки с нарушением требований устава общества.

Решением от 27.02.2008 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом,                                                 Михайлов В.И обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1,3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. По мнению заявителя, передача приборов лишила общество возможности осуществлять уставную деятельность.

ООО «Содружество специалистов по охране труда» возразило против доводов апелляционной жалобы, указав при этом, что общество  фактически не осуществляло свою деятельность задолго до составления оспариваемого соглашения, то есть прекращение деятельности не явилось следствием передачи двух приборов.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Михайлова В.И и ООО «Ассоциация специалистов по охране труда»,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05 марта 2007 года между ООО «Ассоциация    специалистов по     охране труда» и  ООО «Содружество специалистов по охране труда» было заключено соглашение о погашении задолженности.

Долг возник по договору совместного пользования приборами от 15 января 2004 года, заключенного между сторонами по делу.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 30 января 2007 года по делу № А79-11598/2006 с ООО «Ассоциация специалистов по охране труда»  взыскано в пользу ООО «Содружество специалистов по охране труда»  33 100 руб. 00 коп. долга, 7 049 руб. 38 коп. процентов за период с 08.01.2005 по 11.12.2006 и 1 605 руб. 96 коп. расходов по государственной пошлине, всего 41 755 руб. 34 коп.

Данное решение вступило в законную силу.

18.01.2007 внеочередным собранием участников ООО «Ассоциация специалистов по охране труда» принято решение о производстве выплат долгов по решениям судов передачей имущества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 12 сентября 2007 года по делу № А79-3508/2007 внеочередное собрание участников ООО «Ассоциация специалистов по охране труда» от 18.01.2007 признано проведенным с соблюдением требований законодательства.

Указывая на совершение сделки вопреки требованиям статьи 173 Гражданского кодекса, статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Михайлов В.И. обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные  в их обоснование доказательства, изучив раздел 2 устава ООО «Ассоциация специалистов по охране труда», суд не установил наличия обстоятельств, свидетельствующих о невозможности осуществления уставной деятельности обществом после передачи спорного имущества.

Судом апелляционной  инстанции не установлено предусмотренных названной нормой права оснований для признания сделки недействительной.

Оспариваемое соглашение судом первой инстанции проанализировано также на предмет соответствия статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного    исполнительного  органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена при наличии решения о совершении обществом сделки, принятого общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При анализе соглашения от 05.03.2005 установлено, что соглашение об отступном совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что в силу пункта 4 статьи  45 Федерального закона «Об открытых акционерных обществах» исключает решение общего собрания участников.

Более того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

При изложенных обстоятельствах дела вывод суда об отказе в удовлетворении искового требования соответствует обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам, основан на законе.

Решение законно и обоснованно, у суда второй инстанции отсутствуют правовые основания для отмены судебного акта.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

(далее ИП Кирсанов В.едринимателя Кирсанова В. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.02.2008 по делу №А79-77/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Михайлова Валерия Иосифовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                     Т.С. Родина

А.И. Вечканов

Н.А. Насонова