Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2014 по делу n А79-588/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

20 октября 2014 года                                                         Дело № А79-588/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                           Родиной Т.С., Тарасовой  Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – Степановой Ларисы Николаевны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Техстройпроект" -представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью "Металлстройтрест" – Макаренковой Л.Н. по доверенности от 25.11.2013 (срок действия до 25.11.2015);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа «РИФ» - Макаренковой Л.Н. по доверенности от 20.11.2013 (срок действия до 20.11.2016);

Баталыгина Сергея Николаевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 26801),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Степановой Ларисы Николаевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.07.2014 по делу №А79-588/2014, принятое судьей Трусовым А.В.

по иску Степановой Ларисы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» (ОГРН 1062128157200, ИНН 2128707573), обществу с ограниченной ответственностью «Металлстройтрест» (ОГРН 1105903006000, ИНН 5903063635) о признании сделки недействительной,

                                            У С Т А Н О В И Л :

Степанова Лариса Николаевна (далее - Степанова Л.Н.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» (далее - ООО «Техстройпроект»), обществу с ограниченной ответственностью «Металлстройтрест» (далее - ООО «Металлстройтрест») о признании недействительным договора от 24.12.2010 на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия).

Исковые требования основаны статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой, истец считает, что его совершение должно быть ободрено единственным участником общества. Утверждает, что решение об одобрении крупной сделки участником общества не принималось. Поскольку договор заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с указанным иском. 

Ответчик - ООО «Металлстройтрест» иск не признал. До принятия решения по делу заявил о пропуске истцом срока исковой давности,

Ответчик - ООО «Техстройпроект» иск признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.07.2014 по делу № А79-588/2014 в удовлетворении исковых требований Степановой Л.Н. отказано.

Степанова Л.Н., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 3, 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности. Ссылаясь на отсутствие в бухгалтерской документации сведений об оспариваемой сделке, заявитель полагает, что в рассматриваемом случае срок исковой давности, установленный законом, следует исчислять с момента, когда истец узнал об обстоятельствах, свидетельствующих о заключении данной сделки и об ее крупном характере. Поскольку данные обстоятельства ей (Степановой Л.Н.) стали известны лишь из письма ООО «Техстройпроект» от 10.09.2013 № 149/13, то срок исковой давности с указанной даты не истек.

Также заявитель считает неверным вывод суда об отсутствии нарушенного права истца и общества оспариваемой сделкой. Ссылаясь на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», заявитель указывает, что она (Степанова Л.Н.) действует в интересах общества, в связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска отсутствие у нее статуса участника.

Представители истца, ответчика (ООО «Техстройпроект») и третьего лица (Баталыгина) в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Представители ООО «Металлстройтрест» и ООО КГ «РИФ» в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика - ООО «Техстройпроект» и третьего лица – Баталыгина С.Н.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Чувашской Республики законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Установлено, что 17.02.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Техстройпроект». По состоянию на 2010 год участником общества являлась Степанова Л.Н., владевшая 100% долей уставного капитала.

27.04.2011 Степановой Л.Н. принято решение о продаже, принадлежащей ей 100% доли в уставном капитале общества стоимостью     10 000 руб. - Баталыгину С.Н. На основании указанного решения между Степановой Л.Н. и Баталыгиным С.Н. 10.05.2011 заключен договор купли-продажи указанной доли, удостоверенный нотариусом г.Чебоксары.

Также установлено, что 24.12.2010  ООО «Техстройпроект» (заказчик) и ООО «Металлстройтрест» (исполнитель) заключили договор на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по подбору объекта недвижимости (предприятия), отвечающего требованиям заказчика в объеме и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему, а заказчик обязался оплатить эти услуги. Стоимость услуг по договору составила 13 000 000 руб. (пункт 4.1 договора).

26.04.2011 ООО «Техстройпроект» и ООО «Металлстройтрест» подписан акт сдачи оказанных услуг по договору о подборе и сопровождении процедуры приобретения объекта недвижимости, которым стороны подтвердили факт оказания предусмотренных спорным договором услуг.

Полагая, что договор на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010 является для ООО «Техстройпроект» крупной сделкой и не одобрен участником общества, Степанова Л.Н., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.  

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на предъявление иска о признании крупной сделки недействительной предоставлено самому обществу или его участнику, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены оспариваемым договором.

Как указано выше, с 27.04.2010 по 10.05.2011 Степанова Л.Н. была участником ООО «Техстройпроект», владевшим 100% уставного капитала общества. После заключения сделки по отчуждению принадлежавшей ей 100% доли уставного капитала и на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции истец утратила какие-либо права по отношению к обществу. Следовательно, у нее отсутствует материальное право на иск о признании сделки недействительной по специальным основаниям. Данное право могло бы быть признано за бывшим участником общества с ограниченной ответственностью, если бы сделка была направлена на вывод имущества, обеспечивающего обязательства ООО «Техстройпроект» перед истцом. Доказательств, свидетельствующих о наличии таких обстоятельств, истцом не приведено, материалы дела не содержат.

Ссылка заявителя на пункт 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» не может быть принята во внимание, поскольку указанные разъяснения даны высшей судебной инстанцией в отношении участника общества, оспаривающего сделку. Степанова Л.Н., хотя и была таковой на момент совершения сделки, однако при обращении в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным корпоративным Законом,  статус участника утратила.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, кроме того, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком. С выводом суда апелляционная инстанция согласна.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 ГК РФ).

До вынесения судом первой инстанции решения, представителем ответчика ООО «Металлстройтрест» заявлено ходатайство о применении к исковым требованиям Степановой Л.Н. срока исковой давности.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что на момент заключения сделки (24.12.2010) Степанова Л.Н. являлась участником ООО «Техстройпроект». Обладая указанным статусом, последняя могла обратившись в общество в установленном порядке, получить информацию о принятых общим собранием решениях и о заключенных обществом сделках, однако этим правом не воспользовалась. Таким образом, Степанова Л.Н. могла и должна была узнать об оспариваемой сделке в любой момент до 10.05.2011 (момента утраты статуса участника). С исковым заявлением о признании сделки недействительной по настоящему делу истец обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики 03.02.2014, т.е. за пределами установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности.   

Если суд, всесторонне исследовав материалы дела, установит, что срок для обращения с иском пропущен, то он отказывает в иске, что правомерно сделано Арбитражным судом Чувашской Республики.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта и подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании фактических обстоятельств во взаимосвязи с указанными в жалобе нормами материального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                       П О С Т А Н О В И Л:

      решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.07.2014 по делу   № А79-588/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Степановой Ларисы Николаевны - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

                                                                                                       Т.С. Родина