Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014 по делу n А43-6833/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияг.Владимир Дело № А43-6833/2013 14 октября 2014 года Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2014. В полном объеме постановление изготовлено 14.10.2014. Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Протасова Ю.В., судей Захаровой Т.А., Рубис Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Дмитриевой Ю.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТОК – Строй» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.08.2014 по делу № А43-6833/2013, принятое судьей Шкода Н.Е., по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «ТОК – Строй» (ИНН 2632083421; ОГРН 1062632036400) и конкурсного управляющего общества ограниченной ответственностью «ТОК–Агро–НН» (ИНН 5256106397; ОГРН 1115256010231) об утверждении мирового соглашения и прекращению производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТОК – Агро – НН», при участии: от общества с ограниченной ответственностью «ТОК – Строй» - Шатилова В.Н. по доверенности от 01.01.2014 № 8 сроком действия до 31.12.2014. Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее. Определением от 06.05.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТОК-Агро-НН» (далее - ООО «ТОК-Агро-НН», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колсанов И.А. Решением от 28.11.2013 ООО «ТОК-Агро-НН» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колсанов И.А. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТОК-Агро-НН» общество с ограниченной ответственностью «ТОК-Строй» (далее - ООО «ТОК-Строй») и конкурсный управляющий ООО «ТОК-Агро-НН» Колсанов И.А. обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве). Для утверждения мирового соглашения в суд представлены: ходатайства об утверждении мирового соглашения; мировое соглашение; протокол № 6 собрания кредиторов ООО «Ток-Агро-НН» от 30.05.2014, принявшего решение о заключении мирового соглашения; возражения участников собрания кредиторов на проект мирового соглашения; список всех известных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, не заявивших свои требования к должнику; реестр требований кредиторов должника по состоянию на 30.05.2014. Как следует из представленного протокола собрания кредиторов, мировое соглашение было принято 64,74% голосов от числа присутствующих на собрании, против его заключения проголосовало 20,82% от числа присутствующих на собрании кредиторов, имеющих право голоса. Определением от 22.08.2014 Арбитражный суд Нижегородской области отказал ООО «ТОК-Строй» и конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного ходатайства. Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТОК-Строй» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт полностью по основаниям, изложенным в жалобе и принять по делу новый судебный акт. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц. Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства. Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. Довод ООО «ТОК-Строй» о том, что мировое соглашение, направленное на исполнение уже существующих обязательств, не признается сделкой, связанной с отчуждением имущества должника, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются, поскольку не опровергают установленные по делу обстоятельства и сделанные на их основе выводы. Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексам, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами. В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. В соответствии с пунктом 1 статьи 154 Закона о банкротстве в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения). Как указано в разъяснениях, содержащихся в подпункте 3 пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах). Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Согласно подпункту16 пункту 8.5 устава ООО «Ток-Агро-НН» к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится в том числе принятие решения об одобрении крупной сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Иного размера крупной сделки уставом Общества не предусмотрено. Из условий мирового соглашения, представленного в арбитражный суд для утверждения, следует, что размер задолженности ООО «Ток-Агро-НН» перед конкурсными кредиторами, подлежащей уплате, составляет 144 396 902 руб. 35 коп. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства по состоянию на 30.05.2014 следует, что балансовая стоимость имущества должника составляет 23 005 211 руб. Бухгалтерская отчетность должника за 2013 года в материалах дела отсутствует. Таким образом, размер обязательств ООО «Ток-Агро-НН» по условиям мирового соглашения существенно превышает 25% от балансовой стоимости его имущества, следовательно, представленное мировое соглашение как крупная сделка требует одобрения со стороны участников ООО «Ток-Агро-НН». Конкурсный управляющий представил в судебном заседании протокол Общего собрания участников ООО «Ток-Агро-НН» с повесткой дня «Об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ток-Агро-НН», которое не состоялось в связи с отсутствием кворума ввиду неявки учредителей Общества. Факт отсутствия такого одобрения на момент принятия решения об утверждении мирового соглашения лицами, участвующими в деле, не оспраивается. Пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве установлено, что основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок. Таким образом, учитывая, что одобрение заключения мирового соглашения со стороны участников ООО «Ток-Агро-НН» получено не было, суд правомерно отказал в его утверждении. Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта. Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, касающиеся сумм, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не противоречат имеющимся в деле доказательствам, и правомерно включены в реестр требований кредиторов Должника. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной. Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.08.2014 по делу № А43-6833/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТОК – Строй» - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия. Председательствующий судья Ю.В. Протасов Судьи Т.А. Захарова Е.А. Рубис Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014 по делу n А43-34177/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|