Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу n А11-1503/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Владимир                                                                           Дело №А11-1503/2013

30 сентября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баташовой С.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Система» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.06.2014 по делу № А11-1503/2013, принятое судьёй Романовой В.В., по иску Бегмы Сергея Анатольевича, г. Александров Владимирской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Система», г. Александров Владимирской области (ОГРН 1033303202195),о взыскании действительной стоимости доли в сумме 3 000 000 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью  «Система» - Еремин И.А. по доверенности от 01.09.2014, Арбетова Н.Б. по доверенности 01.02.2012 сроком действия три года;

от истца – Бегмы Сергея Анатольевича – Левков Д.Ю. по доверенности от 16.10.2012 сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Бегма Сергей Анатольевич (далее - Бегма С.А.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Система» (далее - ООО «Система»)  о взыскании 2 348 040 руб. действительной стоимости доли вышедшего участника.

Исковое требование обосновано статьями 14, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано фактом выхода, влекущим за собой выплату действительной стоимости доли.

Руководствуясь названными нормами права, арбитражный суд, установив факт выхода Бегмы С.А. из общества и отсутствие в деле доказательств выплаты ему действительной стоимости доли, удовлетворил исковое требование. При этом судом учтена правовая позиция Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер действительной стоимости доли определен заключением судебной экспертизы, назначенной по ходатайству истца.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Система» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как принятое при нарушении норм материального права: неправильного истолкования статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», норм процессуального права – статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на необоснованное отклонение судом ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Неправильное истолкование статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выразилось в том, что суд счел Бегму С.А. вышедшим из общества, тогда как он из состава участников не выведен, свидетельством чему является выписка из ЕГРЮЛ.

Считает, что коль скоро уставом установлена подача заявления о выходе директору общества, а заявление Бегмы С.А. было адресовано обществу, оно не считается поданным. То есть оснований для выплаты ему действительной стоимости доли не имеется.

Экспертное заключение принято без учета задолженности общества перед участниками по выплате дивидендов, решение суда – без оценки бухгалтерской документации общества. Выплата стоимости доли повлечет за собой возникновение у общества признаков несостоятельности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, просил о проведении повторной экспертизы .В обоснование данного ходатайства указал на наличие сомнений в обоснованности заключения ,так как в последнем отсутствуют способ оценки, методика проведения оценки, при оценке использована незаверенный отчет по основным средствам общества.

Ходатайство общества с учетом возражения представителя истца рассмотрено и отклонено по причине отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 87, части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом не установлено противоречий в заключении эксперта. Экспертиза проведена по сведениям представленного обществом бухгалтерского баланса. В последнем не отражена задолженность общества пред участниками по выплате дивидендов. Более того, материалы дела не содержат доказательств принятия обществом решений о выплате части прибыли. Аналогичное ходатайство в суде первой инстанции заявлено не было.

Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов жалобы, сославшись на их несостоятельность.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Система» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией округа Александров Владимирской области 07.02.2002 за № 1950, сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 31.03.2003 (ОГРН 1033303202195).

Истец являлся участником ООО «Система» с долей в уставном капитале 34%.

27.11.2012 истец направил в ООО «Система» заявление о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление получено руководителем общества 14.12.2012, однако действительная стоимость доли истцу не была выплачена.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 5.2.9 устава ООО "Система", утвержденного общим собранием учредителей 22.01.2012, предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества. В пункте 5.16 устава ООО "Система" установлен годичный срок выплаты действительной стоимости доли с момента перехода доли обществу. 

Таким образом, уставом ООО «Система» предусмотрены право выхода участника из общества независимо от согласия других его участников; обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в течение года с момента перехода доли обществу.

Размер действительной стоимости доли Бегмы С.А. должен быть определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню его обращения с соответствующим требованием.

С учетом правил пунктов 4, 29 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н, определяющих понятие отчетного периода, требований устава и принимая во внимание дату получения обществом заявления Бегмы С.А., суд пришел к выводу об определении действительной стоимости по данным бухгалтерской отчетности за девять месяцев 2012 года.

Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость принадлежащих ООО «Система» объектов (часть производственного корпуса № 8, пресс АККЕ-2330, пресс кривошипный КЕ-2330, станок координатно-расточный с ЧПУ 2Е450А Ф300, станок кругло-шлифовальный 3У10МАФ, станок токарно-винторезный МСВ18РА, станок фрезерный FUW 315, станок фрезерный FNS25E3, термопластавтомат CJ80M3V-M8CH447035, термопластавтомат CJ80M3VF44A, термопластавтомат CJ80M3VA200024, термопластавтомат ДЕ-3232 250 Ц) составляет 7 957 000 руб., величина чистых активов ООО «Система» с учетом рыночной стоимости указанных выше объектов составляет 6 906 000 руб., действительная стоимость доли Бегмы С.А. в размере 34 % составляет 2 348 040 руб.

Право участника на выход из общества корреспондирует за собой обязанность общества по выплате действительной стоимости доли.

Поскольку доказательств выплаты доли обществом не представлено, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Решение законно и обоснованно, вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя о нарушении статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» апелляционный суд считает ошибочным. Заявление о выходе было адресовано обществу, факт его получения общество не отрицает, однако считает, что истцом нарушен порядок подачи заявления, установленный уставом, - адресатом должен быть директор общества. Вместе с тем директор общества является его единоличным исполнителем и в данном случае нельзя разделять общество и его директора. Кроме того, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено понятие «времени подачи заявления» и таковым рассматривается в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Что касается отклонения ходатайства об отложении судебного разбирательства, то апелляционный суд не считает данное обстоятельство процессуальным нарушением.

В силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом суда, заявление подлежит удовлетворению в случае признания причин неявки уважительными. Суд при разрешении ходатайства общества не установил уважительности причин неявки представителя общества в судебное заседание. При этом принял во внимание надлежащее уведомление ответчика о времени рассмотрения дела, достаточное время для представления возражений и доказательств, участие представителя ответчика в предварительных судебных заседаниях.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Определением от 25.08.2014 ответчику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы до принятия постановления по делу. С ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2000 руб.

В силу пункта 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдает арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда  Владимирской области от 19.06.2014 по делу № А11-1503/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Система» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Система» в доход федерального бюджета государственную пошлину  за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                           Т.С. Родина

Судьи                                                                                        Н.А. Насонова

                                                                                          Н.А. Казакова