Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу n А43-39561/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир

11 сентября 2014 года                                                   Дело № А43-39561/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 11.09.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Смирновой И.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Технопром» (129075, г. Москва, ул. Аргуновская, д. 3, корп. 1; ИНН 7717007757, ОГРН 1027700369443)

и закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим»  

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2014 по делу № А43-39561/2011,

принятое судьей Фирсовой М.Б.,

по заявлению закрытого акционерного общества «Технопром» о производстве процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Инта» (ИНН 5225005543, ОГРН 1095225000012),

при участии в судебном заседании:

от закрытого акционерного общества «Технопром» – Голубцов Виталий Владимирович по доверенности  от 15.10.2013;

от закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим» – Голубцов Виталий Владимирович по доверенности от  06.06.2014;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инта» Кокорина А.В. – Шишкина Дарья Сергеевна по доверенности от 24.01.2014.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Инта» (далее – ООО «Инта», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось закрытое акционерное общество «ТЕХНОПРОМ» (далее – ЗАО «ТЕХНОПРОМ») с заявлением о производстве процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника кредитора закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим» (далее – ЗАО «Щелково Агрохим») на ООО «ТЕХНОПРОМ» в связи с заключением договора уступки прав от 25.07.2013.

Определением от 06.03.2014 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

При принятии судебного акта суд руководствовался Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184 - 186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «ТЕХНОПРОМ» и ЗАО «Щелково Агрохим» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда от 06.03.2014, указывая на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель заявителей жалобы поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель конкурсного управляющего просил оставить определение суда от 06.03.2014 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Щелково Агрохим» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Инта» в связи с неисполнением должником денежных обязательств в размере, превышающем 100 000 рублей основного долга, за период более трех месяцев.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.08.2012 ООО «Инта» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кокорин А.В.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2012 в реестр требований кредиторов ООО «Инта» включены требования ЗАО «Щелково Агрохим».

Установлена следующая очередность удовлетворения требований: 30 868 191,96 рублей и 181 596,15 рублей (основной долг, госпошлина) - требования кредиторов третьей очереди; 857 235,41 рублей (проценты за пользование чужими денежными средствами) - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.09.2012 в реестр требований кредиторов ООО «Инта» включены требования ЗАО «Щелково Агрохим».

Установлена следующая очередность удовлетворения требований: 33 493,26 рублей - требования кредиторов третьей очереди; 2616396,41 рублей - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

В Арбитражный суд Нижегородской области обратилось ЗАО «ТЕХНОПРОМ» с заявлением о производстве процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО «Инта» кредитора ЗАО «Щелково Агрохим» на ООО «ТЕХНОПРОМ» в связи с заключением договора уступки прав от 25.07.2013.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

ЗАО «Щелково Агрохим» - первоначальный кредитор - является одновременно и заявителем по делу о банкротстве ООО «Инта», при замене кредитора в реестре требований кредиторов к новому кредитору переходят обязательства по оплате расходов в деле о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что 80% от всего имущества, включенного в конкурсную массу должника, находится в залоге, стоимость которого по состоянию на 07.06.2013 составляет 7 374 346 рублей, иного имущества не достаточно для погашения текущих расходов на процедуру. Непогашенные расходы по делу о банкротстве составили 2 112 143 рублей.

Согласно п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан сообщить ему сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Как верно указал суд первой инстанции, должник находится в процедуре конкурсного производства, сумма требований кредиторов третьей очереди составляет 176 236 109,91 рублей, 80% от всего имущества, включенного в конкурсную массу должника, находится в залоге, стоимость которого по состоянию на 07.06.2013 составляет 7 374 346 рублей, иного имущества не достаточно для погашения текущих расходов на процедуру, то в данном случае перевод права требования на другое лицо не влечет за собой какой-либо предпринимательской выгоды или иного хозяйственного интереса.

Из материалов дела следует, что в качестве доказательства наличия у ООО «ТЕХНОПРОМ» имущества в размере достаточном для погашения расходов по делу о банкротстве ООО «Инта» в материалы дела представлен не заверенный налоговым органом баланс предприятия по состоянию на 01.01.2014, согласно которому основные средства у ООО «ТЕХНОПРОМ» отсутствуют, имеется дебиторская задолженность в размере 4868 тыс.руб., однако доказательств ее ликвидности не представлено ни в суд первой, ни апелляционной инстанций.

Как справедливо указал суд первой инстанции, по результатам заключенной сделки у ООО «ТЕХНОПРОМ» возникает возможность взыскания с него 2 112 143 рублей расходов по дуле о банкротстве. Исполнение указанных обязательств, с учетом баланса ООО «ТЕХНОПРОМ» маловероятно.

При таких обстоятельствах, коллегия судей согласна с выводом суда первой инстанции, что в данном случае перевод права требования на другое лицо не влечет за собой какой-либо предпринимательской выгоды или иного хозяйственного интереса.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из содержания пунктов 1, 3 Закона о банкротстве следует, что в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

ЗАО «Щелково Агрохим» является заявителем по делу. Указанный статус имеет для должника существенное значение, поскольку именно на заявителе по делу, в силу положений статьи 59 Закона о банкротстве, лежит обязанность возместить расходы по делу о банкротстве в случае отсутствия денежных средств у должника.

Судом первой инстанции установлено, что согласия на заключение договора уступки прав от 25.07.2013 между ЗАО «Щелково Агрохим» и ЗАО «Технопром» конкурсным управляющим должника не выдавалось. Более того, управляющий возражает против процессуального правопреемства ЗАО «Технопром» по отношению к требованиям ЗАО «Щелково Агрохим».

Коллегия судей, рассмотрев материалы дела, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку при заключении договора уступки права требования от 25.07.2013 стороны злоупотребили своим правом на заключение договора,  целью указанных согласованных действий по заключению договора является лишение конкурсного управляющего возможности компенсации расходов по делу о банкротстве.

Все доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

  Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

  Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2014 по делу № А43-39561/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Технопром» и закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

И.А.Смирнова

Ю.В.Протасов