Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу n А11-10014/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г.Владимир                                                                              Дело № А11-10014/2012

26 августа 2014 года                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 26.08.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания

Белах О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Росагролизинг» (ИНН 7704221591;  ОГРН 1027700103210, г. Москва, ул. Правды, д. 26,)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от  03.06.2014

по делу   № А11-10014/2012,

принятое  судьей Гребневой И.С.,

по заявлению открытого акционерного общества «Росагролизинг»

о признании решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АЛЕКС-АГРО» (ИНН 3301020863,ОГРН 1073339000360) от 25.02.2014 недействительным,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АЛЕКС-АГРО» (далее – ООО «АЛЕКС-АГРО», должник) открытое акционерное общество  «Росагролизинг» (далее – ОАО «Росагролизинг», заявитель)  обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании решения собрания кредиторов должника от 25.02.2014  недействительным.

Определением от 03.06.2014  Арбитражный суд Владимирской области       в удовлетворении заявленных требований отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон) и исходил из того, что заявитель не представил доказательств того, что оспариваемое решение собрания кредиторов приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания либо с нарушением прав и законных интересов конкурсных кредиторов и должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Росагролизинг» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что, отказывая в признании  спорного решения собрания кредиторов должника недействительным, суд первой инстанции не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности его требованиям.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

        Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Основанием для признания решения собрания кредиторов                           должника от 25.02.2014   недействительным, ОАО «Росагролизинг» считает, что ООО «АЛЕКС-АГРО» (Владимирская область, г. Александров) не имеет ни филиалов, ни представительств, ни недвижимого имущества в г. Твери, позволяющих организовывать собрания кредиторов должника. Считает, что проведение собраний кредиторов в г. Твери приведет к дополнительным расходам конкурсного управляющего на аренду помещения, а также повлечет за собой расходы конкурсных кредиторов, расположенных в г. Москве и Владимирской области (транспортные расходы). По мнению ОАО «Росагролизинг», оспариваемое решение собрания кредиторов должника, принятое исключительно ООО «Спецметропроект», направлено на создание условий, препятствующих участию конкурсных кредиторов в проведении последующих собраний кредиторов должника. Заявитель полагает, что при определении места проведения собраний кредиторов необходимо исходить из принципа разумности, соблюдая интересы должника и кредиторов.

Арбитражный апелляционный суд, исследуя материалы дела, приходит к выводу о соответствии спорного решения собрания кредиторов                          должника от 25.02.2014 положениям статей 15, 139 Закона о банкротстве ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы банкротства.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу названной нормы заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов (комитетом кредиторов), недействительными в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Из материалов дела следует и судом установлено, что порядок принятия решений собранием кредиторов определен в статье 15 Закона о банкротстве.

В пункте 1 названной статьи указано, что решения собранием кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Довод ОАО «Росагролизинг» о том, что итоги голосования по третьему вопросу повестки дня собрания кредиторов были предопределены позицией ООО «Спецметропроект», обладающего большинством голосов, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку с учетом установленных выше обстоятельств суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в рамках рассматриваемых требований.

Из протокола собрания кредиторов от 25.02.2014 усматривается, что за решение о месте проведения собрания кредиторов, проголосовал конкурсный кредитор ООО «Спецметропроект», обладающий большинством голосов (51,37 %) от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, как верно отметил суд, голосование по третьему вопросу повестки дня собрания кредиторов от 25.02.2014 проведено в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве, то есть оспариваемое решение принято необходимым большинством голосов конкурсных кредиторов.

Кроме того, как правомерно установил суд, решение по оспариваемому вопросу собранием принято, не нарушает права ОАО «Росагролизинг», поскольку указанное лицо присутствовало на собрании 25.02.2014, его волеизъявление получило отражение в протоколе собрания, достоверность результатов голосования не оспаривается.

Следовательно, является правильным вывод суда о том, что тот факт, что итоги голосования по третьему вопросу повестки дня собрания кредиторов были предопределены позицией ООО «Спецметропроект», обладающего большинством голосов, не является основанием для признания его недействительным, поскольку все кредиторы обладают правом голосовать по рассматриваемым вопросам тем или иным образом по своему убеждению.

Довод ОАО «Росагролизинг» о том, что проведение собрания кредиторов ООО «АЛЕКС-АГРО» в г. Твери приведет к дополнительным расходам конкурсного управляющего должника на аренду помещения для проведения собраний кредиторов, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются,  поскольку носит предположительный характер, не основанный на фактических обстоятельствах дела.

Согласно части 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов. При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим. Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с Законом о банкротстве принимать участие в собрании кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Кроме  того, судом установлено, что ООО «АЛЕКС-АГРО» зарегистрировано по адресу: Владимирская область, г. Александров, ул. Ленина, д. 71. Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника помещения, в котором могли бы проводиться собрания кредиторов.

Вместе с тем, суд учел, что должник зарегистрирован в г. Александрове Владимирской области, в реестр требований кредиторов ООО «АЛЕКС-АГРО» включены кредиторы с местом нахождения в г. Москве (ОАО «Росагролизинг», ООО «Спецметропроект», ООО «АЛСИКО-АГРОПРОМ»), в г. Александрове Владимирской области (Плеханова Т.А., Плеханов С.В., ООО «ЭКСПЕРТ-НЕДВИЖИМОСТЬ»).

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что вне зависимости от места проведения собраний кредиторов кто-либо из участвующих в деле о банкротстве лиц будет вынужден нести командировочные расходы на участие в собраниях кредиторов, поэтому каких-либо преимуществ ни одно из предложенных кредиторами мест проведения собрания не имеет. Проведение собраний кредиторов в г. Твери не препятствует участию в собрании кредиторов всем заинтересованным лицам, в том числе с учетом незначительной удаленности трех городов и развитой транспортной инфраструктуры.

        В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств того, что оспариваемое решение собрания кредиторов от 25.02.2014 принято не в пределах его компетенции, ОАО «Росагролизинг» не представлено.

С учетом изложенного,  суд апелляционной инстанции считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания недействительным оспариваемого решения, поскольку оно принято в пределах компетенции собрания кредиторов и не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве либо третьих лиц. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит представленным в материалах дела документам. 

Доводы заявителя жалобы о нарушении обжалуемым решением прав            ОАО «Росагролизинг» проверены судом и признаются неправомерными, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от  03.06.2014 по делу № А11-10014/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Росагролизинг» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в  Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова

И.А. Смирнова