Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу n А79-258/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                   Дело №А79-258/2014

«20» августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Казаковой  Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баташовой С.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Краснова Юрия Васильевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.05.2014 по делу                              № А79-258/2014, принятое судьёй Даниловым А.Р., по иску Краснова Юрия Васильевича, г. Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ЮККА», г. Чебоксары                       (ОГРН 1022100987347), Краснову Алексею Павловичу, г. Чебоксары, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, открытого акционерного общества «Сбербанк России», о признании недействительным договора.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - Краснова Юрия Васильевича –  Шатохин Г.А. по доверенности от 24.01.2014;

от ответчика - Краснова Алексея Павловича – Дмитриев Е.В. по доверенности от 01.07.2014 сроком действия один год;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ЮККА» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания, извещен надлежащим образом (уведомление №15155);

от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания, извещен надлежащим образом (уведомление №15154);

от третьего лица - открытого акционерного общества «Сбербанк России» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания, извещен надлежащим образом (уведомление №15152).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Краснов Юрий Васильевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ЮККА» (далее – ООО «ПКФ «ЮККА») и Краснову Алексею Павловичу (далее – Краснов А.П.) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 05.07.2013 (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требования о признании недействительным акта взаимозачета от 05.07.2013 №1).

Определениями суда от 27.03.2014 и 17.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике (далее – Управление) и открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк).

Исковое заявление обосновано статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано заключением сделки без одобрения участниками общества.

Решением от 16.05.2014 иск отклонен. Прекращено производство по делу относительно признания недействительным акта взаимозачета 05.07.2013 №1.

Не согласившись с принятым судебным актом, Краснов Юрий Васильевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части отклонения требований отменить по основаниям пунктов 3, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального права и норм процессуального права, а также как принятое при неправильном истолковании закона – пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В ходе рассмотрения жалобы заявитель отказался от основания – вынесения решения с нарушением названного пункта  статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на отсутствие решения участников об одобрении  оспариваемой сделки, поскольку одобрялась сделка о продаже земельных участков в долевую собственность в равных долях.

Полагает, что в порядке пункта 1 статьи 11.4 Земельного кодекса Российской Федерации решение общего собрания участников общества от 24.09.2010 утратило силу по причине отсутствия объекта продажи, в связи с чем выводы суда являются ошибочными.

Краснов Алексей Павлович в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает, что истец не доказал наличие неблагоприятных последствий для общества  и его участников, возникших в результате совершения этой сделки, доводов относительно нарушения своих прав не привел. На сегодняшний день за ним сохранено право на приобретение земельного участка. Цена земельного участка обоснованно определена по согласованию сторон. Убытки обществу не причинены, так как земельный участок приобретен у администрации города по цене 306 000 руб., а от продажи его участникам общество получит 500 000 руб. Относительно расхождения площади земельного участка, проданного ему, пояснил, что разница возникла в ходе размежевания земельного участка, так как в пользу Краснова А.П. была передана охранная зона кабеля связи, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (л.д. 81-82, т.1). Площадь земельного участка установлена кадастровой палатой. Просил оставить решение без изменения.

В соответствии со статьей  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителей ООО «ПКФ «ЮККА» и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате и месте рассмотрения дела.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

 Поскольку возражений от лиц, участвующих в деле, о проверки решения только в обжалуемой части не поступило, законность и обоснованность решения проверяются только в части.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционной инстанцией в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы,   заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ПКФ «ЮККА» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2001. Участниками общества являются Краснов Алексей Павлович и Краснов Юрий Васильевич с долями участия в уставном капитале общества по 50% каждый.

ООО «ПКФ «ЮККА» принадлежали на праве собственности земельный участок общей площадью 9777 кв.м, кадастровый номер 21:01:030305:21, расположенный по адресу: г. Чебоксары, пр. Дорожный, д. 18а, и находящиеся на нем трехэтажное здание из железобетонных панелей с подвалом из железобетонных блоков, общей площадью 1601 кв.м, инвентарный номер 20904н, литеры А, А1, и двухэтажное кирпичное здание с подвалом из железобетонных блоков, общей площадью 367,8 кв.м, инвентарный номер 20904н, литеры Б, Б1.

На общем собрании участников, состоявшемся 24.09.2010 (протокол            № 3), принято решение продать по 1/2 доли в праве собственности на земельный участок Краснову А.П. и Краснову Ю.В. по цене 250 000 руб. каждому. Также решено продать Краснову А.П. объекты незавершенного строительства по цене 200 000 руб. за каждый.

21 октября 2010 года (протокол № 2) на общем собрании участники приняли решение разделить имущество ООО «ПКФ «ЮККА»: здания, сооружения, оборудование, сырье и материалы пополам согласно долям в уставном капитале общества и разделить земельный участок фактической площадью 9233 кв.м по координатам топографического плана ООО НПП «Землемер» от ноября 2002 года, на два участка равными площадями по 4616 кв.м, подписать двустороннее соглашение об этом.

В этот же день участники заключили договор-соглашение, в котором определили считать подписанные и утвержденные акты приема объектов недвижимости, а также отведенные земельные участки каждому из сторон (согласно схеме раздела), разделенные между сторонами на основании решения общего собрания участников от 21.10.2010 № 02.

К договору приложен план разделения земельного участка. В плане стороны установили, что участок № 1 площадью 4604 кв.м переходит к Краснову А.П., участок № 2 площадью 4629 кв.м переходит к Краснову Ю.В. В плане определены координаты расположения земельных участков.

27 декабря 2010 года на общем собрании участников принято решение произвести раздел земельного участка на два земельных участка площадью 5086 кв.м и 4694 кв.м.

05 июля 2013 года между ООО «ПКФ «ЮККА» (продавцом) в лице директора Краснова А.П. и Красновым А.П. (покупателем) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю земельный участок площадью 5086 кв.м по цене 250 000 руб. и объекты незавершенного строительства по цене 200 000 руб. каждый.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Краснов Ю.В., ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Суд, установив, что покупателем по договору купли-продажи является Краснов А.П., являющийся единоличным исполнительным органом общества, счел оспариваемый договор сделкой с заинтересованностью в силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

На основании пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности решения общего собрания участников общества от 24.09.2010 № 3, 21.10.2010 № 02, 27.12.2010, договор-соглашение от 21.10.2010, план разделения земельного участка, кадастровые паспорта земельных участков, приняв во внимание, что граница разделения земельных участков совпадает с границей, зафиксированной сторонами в плане разделения, объекты недвижимого имущества проданы лицу, определенному сторонами, по ценам, отраженным в решении общего собрания участников общества от 24.09.2010 № 3, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была одобрена общим собранием участников и порядок ее совершения не нарушен.

Данный вывод является обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены  у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод относительно продажи земельного участка по цене ниже рыночной судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В силу пункта 1.1 статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации продажа земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, собственникам зданий, строений, сооружений, расположенных на этих земельных участках, осуществляется по цене, установленной соответственно органами исполнительной власти и органами местного самоуправления. То есть цена на землю, находящуюся в собственности юридических лиц, не подлежит государственному регулированию и определяется по согласованию сторон, что и было отражено в совместном решении участников общества.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.05.2014 по делу № А79-258/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Краснова Юрия Васильевича — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                                               Т.И.Тарасова

                                                                                                        Н.А. Казакова