Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2014 по делу n А43-28743/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                      

19 августа 2014 года                                                   Дело № А43-28743/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа  2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Вечканова А.И.,  Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Гуськовой Д.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.06.2014 по делу № А43-28743/2013, принятое судьей Окороковым Д.Д., по иску открытого акционерного общества «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ», г. Москва (ОГРН 1027739361077, ИНН 7709185001), к обществу с ограниченной ответственностью «Мотор-Инвест», г. Заволжье Городецкого района Нижегородской области (ОГРН 1035204745410, ИНН 5248017305),  обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Старт», г.Кулебаки Нижегородской области (ОГРН 1025202101077, ИНН 5251001418),  MONAHAN HOLDINGS LIMITED, Республика Кипр; TILDEN ENTERPRISES LTD, Республика Кипр, закрытому акционерному обществу «ПАРТНЕР», г.Череповец Вологодской области (ОГРН 1023501236098, ИНН 3528013130), открытому акционерному обществу «Сбербанк России», г.Москва (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества «Русполимет», г.Кулебаки Нижегородской области (ОГРН 1055214499966, ИНН 5251008501), о признании права собственности на акции, об истребовании из чужого незаконного владения и обязании регистратора внести запись по лицевому счету истца в реестре акционеров ОАО «Русполимет».

В судебном заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» – Балкин В.С. на основании доверенности от 09.01.2014 № 1-юр (сроком действия до 31.12.2014);

от общества с ограниченной ответственностью «Мотор-Инвест» - Лебедев С.В. на основании доверенности от 31.10.2013 №393 (сроком действия до 31.12.2014);

от общества с ограниченной ответственностью «Завод «Старт» - Еленин Н.В. на основании доверенности от 18.12.2013 №48-01-12 (сроком действия до 31.12.2014);

от MONAHAN HOLDINGS LIMITED – не явился, извещен надлежащим образом;

от TILDEN ENTERPRISES LTD – не явился, извещен надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества «ПАРТНЕР» - не явился, извещен надлежащим образом;

от открытого акционерного общества «Сбербанк России» - не явился, извещен надлежащим образом;

от открытого акционерного общества «Русполимет» - Федоренко Е.А. на основании доверенности от 17.12.2013 №80-03-187 (сроком действия до 31.12.2014).

Открытое акционерное общество «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мотор-Инвест», обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Старт», MONAHAN HOLDINGS LIMITED, Республика Кипр, TILDEN ENTERPRISES LTD, закрытому акционерному обществу «ПАРТНЕР», открытому акционерному обществу «Сбербанк России», г.Москва, о признании права собственности на                  1 103 240 092 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Русполимет», об истребовании из незаконного владения ООО «Мотор-Инвест» 819 665 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Русполимет», из незаконного владения компании TILDEN ENTERPRISES LTD 1 192 240 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Русполимет», из незаконного владения компании MONAHAN HOLDINGS LIMITED 10 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Русполимет», из незаконного владения ООО «Завод «Старт» 282 372 852 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Русполимет», об обязании регистратора – ЗАО «ПАРТНЕР» - в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта зачислить на лицевой счет ОАО «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» в реестре акционеров ОАО «Русполимет» 1 103 240 092 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Русполимет», списав указанные ценные бумаги с лицевого счета компании MONAHAN HOLDINGS LIMITED в количестве 10 000 штук, с лицевого счета компании TILDEN ENTERPRISES LTD в количестве 1 192 240 штук, с лицевого счета ООО «Мотор-Инвест» в количестве 819 665 000 штук, с лицевого счета ОАО «Сбербанк России» в количестве 282 372 852 штуки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Русполимет», г.Кулебаки Нижегородской области.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2014 производство по делу № А43-28743/2013 прекращено на основании пункта 1 части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное определение на основании пункта 4 части 1, части 2, части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что хотя заявленный предмет иска к ответчикам в настоящем деле и в деле № А43-27005/2010 сходен, однако исковые требования вытекают из различных правовых норм. Иск по делу                      № А43-27005/2010 был заявлен об истребовании акций из чужого незаконного владения третьего лица у ООО «Мотор-Инвест», ООО «Завод «Старт», MONAHAN HOLDINGS LIMITED, TILDEN ENTERPRISES LTD и об обязании ЗАО «Партнер» внести соответствующие изменения в реестр акционеров и основан на положениях статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование настоящего иска истец сослался на часть 2 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указание на новый способ защиты, предусмотренный Законом, по его мнению, свидетельствует о различии оснований исков по настоящему делу и по делу № А43-27005/2010. Следовательно, заявленные иски не тождественны. 

Кроме того, заявитель полагает, что судом неверно истолкованы положения статей 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

Представители ответчиков (ООО «Завод «Старт», «Мотор-Инвест») и третьего лица (ОАО «Русполимет») в судебном заседании указывали, что с апелляционной жалобой не согласны, считают определение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на 05.01.2004 истец являлся владельцем 16 610 756 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кулебакский металлургический завод» (далее - ОАО «КМЗ»), что составляло 19,66% уставного капитала ОАО «КМЗ».

01.06.1998 истец совместно с ОАО «КМЗ» выступил учредителем ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» (далее – ЗАО «ККПЗ»), в котором истцу принадлежал 51% - 30 600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций. По состоянию на 25.12.2003 пакет акций, принадлежащий истцу, уменьшился до 27 540 штук акций (45,9% уставного капитала).

Главным бухгалтером истца являлась Аристова Лидия Ивановна. Приговором Лефортовского районного суда города Москвы от 22.12.2009 по делу № 1-319/2009  Аристова Л.И. признана виновной в совершении ряда умышленных деяний, в результате которых она совместно с неустановленными соучастниками приобрела право на имущество истца в виде акций ОАО «КМЗ». Кроме того, Аристовой Л.И. и неустановленными соучастниками в течение декабря 2003 – января 2004 у истца были похищены пакеты акций ОАО «КМЗ».

28.10.2005 в результате слияния ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» и ОАО «Кулебакский металлургический завод» было образовано ОАО «Русполимет».

Указывая на то, что похищенными у истца акциями владеют ответчики - ООО «Мотор-Инвест», ООО «Завод «Старт», MONAHAN HOLDINGS LIMITED, TILDEN ENTERPRISES LTD истец обратился в арбитражный суд с иском о признании на них права собственности на спорные акции, истребовании акций из чужого незаконного владения и возложения обязанности внести запись по лицевому счету истца в реестре акционеров ОАО «Русполимет» о принадлежности обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Русполимет» (дело №А43-27005/2010).

Решением от 27.01.2012 по указанному делу Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал, так как собственником истребуемого имущества в виде акций ОАО «Русполимет» общество никогда не являлось.

В настоящем споре иск мотивирован ссылкой на  статью 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Руководствуясь указанной правовой нормой, ОАО «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» полагает, что у него появился особый способ защиты и обратился в суд с настоящим иском.

Как указано выше, истец обращался с требованием о виндикации спорных акций и о признании на них права собственности.

Обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу А43-27005/2010, также были установлены при рассмотрении дел № А40-10656/08-48-85, № А40-60859/07-45-510, № А41-К1-22681/07, в рамках которых суды пришли к выводам о недоказанности выбытия акций обществ «Кулебакский кольцепрокатный завод» и «Кулебакский металлургический завод» из владения истца помимо его воли и об отсутствии у истца права собственности на акции ОАО «Русполимет».

Сопоставив заявленный иск и иск, рассмотренный по делу                       А43-27005/2010, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об их тождественности (совпадении сторон, предмета и основания искового заявления): все лица, принимающие участие при рассмотрении дела №А43-27005/2010, являются участниками настоящего процесса, а предметы заявленных требований направлены на достижение одного и того же результата.

Руководствуясь положениями пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекратил производство по настоящему делу.

Изучив материалы дела, апелляционная инстанция признает данный вывод арбитражного суда правомерным, основанном на нормах процессуального права.

Довод заявителя жалобы о том, что тождество исков не усматривается по причине того, что с введением в действие статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации у ОАО «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» появился особый способ защиты, не может быть принят во внимание в связи со следующим.

Предмет иска определяется как материально-правовое требование истца к ответчику. Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса. В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного  материального отношения.

Предметом настоящего иска выступает требование о признании права собственности на акции, об истребовании их из владения ООО «Мотор-Инвест», ООО «Завод Старт», TILDEN ENTERPRISES LTD и MONAHAN HOLDINGS LIMITED, ОАО «Сбербанк России»  и об обязании ответчика - ЗАО «Партнер» внести запись в реестр акционеров о принадлежности истцу спорного пакета акций. В настоящем случае данное материальное требование к ответчикам аналогично требованиям и основаниям, рассмотренным в деле № А43-27005/2010. Это следует из совокупности обстоятельств, положенных субъектом защиты (истцом) в основание исков, то есть составляющих фактическое основание исков. 

Арбитражное процессуальное законодательство требует от истца, чтобы он делал ссылку на законы и иные нормативные правовые акты (пункт 4 части 2 статьи 125 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Таким образом, указание правового обоснования иска является обязательным в силу требования арбитражного процессуального закона. Вместе с тем правовое обоснование иска не должно отождествляться с его фактическим основанием.

Аргументы подателя жалобы о различных правовых основаниях исков в данном случае не опровергает законности принятого судебного акта. Ссылка истца на нормы права, которые, по его мнению, подлежат применению к спорным правоотношениям, то есть правовое обоснование заявленных требований, не подменяет предмета и оснований иска, к которым относятся фактические обстоятельства, положенные в основу материального требования.

Не принимаются во внимание и доводы заявителя жалобы об изменении им способа защиты права при наличии одного и того же предмета спора между теми же лицами, приводимые истцом в качестве иных доказательств аргументы как новые основания его требований не влияют на правовую оценку относительно имеющихся оснований для прекращения производства по делу по правилам пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (пункт 2 часть 1 статья 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поэтому, поскольку по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, которые были заявлены в настоящем деле, принят судебный акт арбитражного суда по делу №А43-27005/2010, суд первой инстанции правомерно  прекратил производство по настоящему делу применительно к приведенным выше положениям статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного, оснований для отмены определения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.06.2014 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены как не влияющие на правильность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.06.2014 по делу № А43-28743/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу  открытого акционерного общества «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья          

Л.В. Бухтоярова

Судьи

А.И. Вечканов

Е.Н. Наумова