Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2007 по делу n А79-10421/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                        Дело № А79-10421/2006

24 мая  2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2007 года, полный текст постановления изготовлен 24 мая 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Соловьевой М.В., судей Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Батраковой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича, г.Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2007 по делу № А79-10421/2006, принятое судьей Трусовым А.В., по иску открытого акционерного общества "Чебоксарский авторемонтный завод" гражданина Арсентьева Владимира Ивановича, г. Чебоксары к открытому акционерному обществу "Чебоксарский авторемонтный завод" о признании недействительным договора аренды от 22.04.2002, заключенного между открытым акционерным обществом "Чебоксарский авторемонтный завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Завод автозапчасть", при участии в судебном заседании:

от заявителя – не явился, извещен (уведомление № 72749);

 от ОАО "ЧАРЗ" – не явился, извещен (уведомление  № 72748);

 от ООО "Завод автозапчасть" – не явился, извещен (уведомление № 72747).

установил.

Акционер открытого акционерного общества "Чебоксарский авторемонтный завод" гражданин Арсентьев Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский авторемонтный завод" (далее - ОАО "ЧАРЗ") о признании недействительным договора аренды от 22.04.2002, заключенного между открытым акционерным обществом "Чебоксарский авторемонтный завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Завод автозапчасть" (третье лицо), а также все аналогичные договора аренды между сторонами на 2003 и 2004 годы.

Решением арбитражного суда от 30.01.2007 истцу в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Арсентьев Владимир Иванович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель считает, что решение подлежит отмене на основании п.п. 1, 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи  с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушением и неправильным применением норм материального права, а именно суд не применил пункт 1 статьи 81, пункт 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".    

По мнению заявителя, договор от 22.04.2002 является сделкой с заинтересованностью и должен одобряться решением общего собрания акционеров ответчика. Голубятников А.Д. и Гасанов Э.Г. являются акционерами общества, выгодоприобретателями по сделке. Кроме того, каждый со своими аффилированными лицами на момент совершения сделки владели более 20% голосующих акций (долей) в обеих сторонах сделки. Владея более 20% голосующих акций ответчика данный акционер автоматически владеет такой долей в ООО "Завод автозапчасть", так как последнее на 100% принадлежит ответчику.

ОАО "ЧАРЗ" в судебное заседание не явилось, представило отзыв на апелляционную жалобу, считает решение законным и обоснованным, вынесенным в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Просит решение оставить без изменения.

Третьи лица в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность  принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, доводы отзыва, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, 05.02.2002 Совет директоров ОАО "ЧАРЗ" рассмотрел вопрос одобрении договора аренды между ответчиком и третьим лицом и принял следующие решения:

1.                      выступить учредителем ООО "Завод автозапчасть" со 100% вкладом в уставный капитал;

2.                      2. перезаключить договор аренды с ООО "Завод автозапчасть" со 100% долей ОАО "ЧАРЗ" в уставном капитале общества.

11.04.2002 советом директоров общества было принято решение о покупке доли в уставном капитале ООО "Завод автозапчасть".

19.04.2002 между ответчиком, Голубятниковым А.Д. и Гасановым Э.Г. были заключены договоры продажи последними принадлежащих им долей (55 и 45% соответственно) в ООО "Завод автозапчасть" ответчику.

22.04.2002 между ответчиком (арендодателем) и ООО "Завод автозапчасть" (арендатором) был заключен договор аренды зданий и сооружений по изготовлению и сборке грузового и легкового крыла на автомобили ГАЗ с оборудованием и административных помещений на срок до 31.12.2002.

07.05.2002 постановлением администрации Ленинского района г.Чебоксары № 722 зарегистрированы изменения в уставе ООО "Завод автозапчасть", согласно которым единственным участником общества стал ответчик.

Ответчиком при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценив доводы апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции срока исковой давности, суд апелляционной инстанции считает доводы заявителя несостоятельными, поскольку нарушений в применении главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не допущено.

Вывод Арбитражного суда Чувашской Республики об отсутствии признаков заинтересованности в совершении сделки 22.04.2002 является правомерным, поскольку истцом доказательств заинтересованности не представлено.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.09.2006 по делу №А79-5719/2006 установлено отсутствие признаков заинтересованности в заключении сделки 22.04.2002. Данное обстоятельство в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, при рассмотрении жалобы апелляционной инстанцией не установлено.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, доводы заявителя апелляционной жалобы – несостоятельными.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 17, 257, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2007 по делу № А79-10421/2006 оставить без изменения,  апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                          М.В. Соловьева

Судьи                                                                                           О.А. Большакова

                                                                                                     Л.В. Бухтоярова