Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу n А79-9993/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                       

13 августа 2014 года                                            Дело № А79-9993/2013

         Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2014.

         Постановление изготовлено в полном объеме 13.08.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Родиной Т.С., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Маригражданстрой» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.03.2014, принятое судьей Манеевой О.В., по делу № А79-9993/2013 по иску  открытого акционерного общества «Маригражданстрой» (ОГРН 1021200750328, ИНН 1215013604) к обществу с ограниченной ответственностью «СпецТехКомплект» (ОГРН 1082130017507, ИНН 2130050542), индивидуальному предпринимателю Романовой Любови Андреевне (ОГРНИП 304121517700163 , ИНН 121505553861) о признании соглашения от 05.11.2012 года о расторжении договора №2 уступки права требования от 22.03.2012 года недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя – открытого акционерного общества «Маригражданстрой» – Ишалев С.С. по доверенности от 13.11.2013 (сроком действия на 3 года);

от ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «СпецТехКомплект», индивидуального предпринимателя Романовой Любови Андреевны – представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Открытое акционерное общество «Маригражданстрой» (далее - ОАО «Маригражданстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецТехКомплект» (далее  - ООО «СпецТехКомплект»), индивидуальному предпринимателю Романовой Любови Андреевне (далее  -  ИП Романова Л.А.) о признании соглашения от 05.11.2012 года о расторжении договора №2 уступки права требования от 22.03.2012 года недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 04.03.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении требований ОАО «Маригражданстрой» отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ОАО «Маригражданстрой» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апеллянт считает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и рассмотрел по существу одно из оснований, которое не должен был рассматривать, тем самым нарушив нормы процессуального права.

Указывает, что  суд обязан был проверить сделку  по признакам ничтожности сделки, однако этого не сделал.

Отмечает, что  определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.05.2014 установлено, что соглашение от 05.11.2012 о расторжении договора № 2 уступки права (цессии) от 22.03.2012 является недействительной сделкой по основанию ее ничтожности.

Определением от 06.06.2014 Первый арбитражный апелляционный суд производство по делу № А79-9993/2013 приостановил до вступления в законную силу судебного акта по делу № А79-1995/2012 по заявлению конкурсного управляющего ООО «СпецТехКомплект» Смышляева Н.В. о признании недействительными соглашения  от 05.11.2012 о расторжении договора № 1 уступки права (цессии) от 22.03.2012 и соглашения от 05.11.2012 о расторжении договора № 2 уступки права (цессии) от 22.03.2012 и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом).

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014  делу № А79-1995/2012  определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 15.05.2014 по названному делу  оставлено  без изменения, а апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Романовой Любови Андреевны и конкурсного управляющего ООО  «СпецТехКомплект» Смышляева Николая Валентиновича,  общества с ограниченной ответственностью «ТПК «ТЕХНОПРОМСНАБ» и общества с ограниченной ответственностью «Мега Холл центр стройки» - без удовлетворения.

Определением апелляционного суда  от 22.07.2014 производство по настоящему  делу №А79-9993/2013 возобновлено.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя доводы  апелляционной жалобы поддержал,  просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчики  явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

 В порядке статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся   доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 22.03.2012 года между ООО «СпецТехКомплект», (первоначальный кредитор, цедент) и ИП Романовой Л.А. (новый кредитор, цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) №2, согласно которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования к ОАО «Маригражданстрой» на сумму 7 785 841 руб. 65 коп., которая является остатком задолженности за выполненные работы на объекте «9-этажный 72-квартирный жилой дом в мкр. Свердлова, вторая очередь строительства 208 –квартирного жилого дома в полном объеме и подтверждается договором на выполнение строительно-монтажных работ, справками о стоимости выполненных работ актами о приемке выполненных работ, счет-фактурами, платежными поручениями (пункт 1.1договора).

Пункт 1.2 договора предусматривал обязанность нового кредитора выплатить за уступаемые права требования сумму 7 785 841 руб. 65 коп.

Предметом настоящего спора является соглашение от 05.11.2012 года о расторжении договора №2 уступки права требования (цессии) от 22.03.2012 года, заключенное между ООО «СпецТехКомплект» и ИП Романовой Л.А., которым было предусмотрено привести стороны в первоначальное положение: к ООО «СпецТехКомплект» возвращается переданное по договору право требования к ОАО «Маригражданстрой» на сумму 7 785 841 руб. 65 коп. в полном объеме на тех же условиях (пункт 1.2 соглашения), в свою очередь, ООО «СпецТехКомплект» обязалось возвратить ИП Романовой Л.А. полученные за уступаемые права денежные средства в сумме 7 785 841 руб. 65 коп. (пункт 1.3 соглашения)

       Вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-1169/2013  удовлетворены требования ИП Романовой Л.А. о взыскании с ООО «СпецТехКомплект» суммы 7 785 841 руб. 65 коп. в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, взятых на себя по соглашению от 05.11.2012 в части возврата полученных за уступленное право денежных средств.

Кроме того, в связи с расторжением сторонами договора № 2 уступки права требования (цессии) от 22.03.2012 года, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.01.2013 года в рамках дела № А38-2618/2012 была произведена замена стороны – истца по делу с ИП Романовой Л.А.на  ООО «СпецТехКомплект». Указанную замену суд обосновал тем, что ввиду заключения соглашения от 05.11.2012 о расторжении договора № 2 право предъявления требования на сумму 7 785 841 руб. 65 коп. к ОАО «Маригражданстрой» вернулось к ООО «СпецТехКомплект».

В последующем, постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.06.2013 года по арбитражному делу № А79-2618/2012 было отменено и вынесен новый судебный акт, которым с ОАО «Маригражданстрой» в пользу ООО «СпецТехКомплект»  взыскан  долг по оплате работ, выполненных по договору подряда от 11.03.2011,  в сумме  7 785 841 руб. 65 коп.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, таким образом, сам факт заключения соглашения от 05.11.2012 не свидетельствует о его недействительности.

 В  силу положений  части 1 статьи 4,  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов.

  Изучив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел заявленные требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующих обстоятельств:   в данном случае ОАО «Маригражданстрой» стороной спорного соглашения не является,   доказательств, подтверждающих нарушение прав и охраняемых законом интересов при заключении соглашения от 05.11.2012, также как и  доказательств того, что избранный истцом способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов также не представлено;  обязательства ОАО «Маригражданстрой» вытекают как раз из ненадлежащего исполнения им самим обязательств по договору подряда от 11.03.2011;  сведений о том, что ОАО «Маригражданстрой» исполнило свои обязательство по указанному договору кому –либо из кредиторов в материалах дела не имеется;  ОАО «Маригражданстрой» в ходе рассмотрения дела № А38-2618/2012 были заявлены доводы о том, что требования ООО «СпецТехКомплект» являются погашенными в результате зачета встречных однородных требований, связанных с исполнением ОАО «Маригражданстрой» услуг генподряда и т.д.;  по существу доводы ОАО «Маригражданстрой» направлены на переоценку выводов, установленных ранее судами при вынесении судебных актов по арбитражным делам №А38-2619/2012, №А79-1168/201. Между тем согласно пункту 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе», статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции  отказал ООО «Маригражданстрой» в удовлетворении исковых требований. Оснований для применения срока исковой давности суд не установил, указав, что из представленных в дело документов не следует, что ОАО «Маригражданстрой» узнало о спорном соглашении ранее 30.11.2012 года, тогда как настоящий иск предъявлен через почтовую службу 29.11.2013.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения не установил.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу определением суда по делу А79-1995/2012 от 15.05.2014 признаны недействительными соглашения от 05.11.2012 о расторжении договора № 1 уступки права (цессии) от 22.03.2012 и соглашения от 05.11.2012 о расторжении договора № 2 уступки права (цессии) от 22.03.2012, заключенные между ООО «СпецТехКомплект» и ИП Романовой Л.А.  При этом  суд первой инстанции исходил из того, что соглашения о расторжении договоров № 1 и № 2 уступки права требования совершены в период процедуры наблюдения, однако согласие временного управляющего на совершение указанных действий органа управления должника (его генерального директора) отсутствовало, в связи с чем признал оспариваемые сделки недействительными, как несоответствующие требованиям пункта 2 (абзац 2) статьи 64 Закона о банкротстве и применил последствия недействительной (ничтожной) сделки в виде взаимного восстановления обязательств сторон.

  Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

 При таких обстоятельствах оснований для отмены настоящего решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

           Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.    

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.03.2014 по делу № А79-9993/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Маригражданстрой» - без удовлетворения.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

  Т.И. Тарасова

Судьи

             Н.А. Насонова

             Т.С. Родина