Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2014 по делу n А43-27042/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и прекратить производство по делу

г. Владимир                                                                       

11 августа 2014 года                                            Дело № А43-27042/2013

         Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2014.

         Постановление изготовлено в полном объеме 11.08.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Родиной Т.С., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.05.2014, принятое судьей  Алмаевой Е.Н., по делу № А43-27042/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью «Система» (ОГРН 1047796106687/ИНН 7710529828), г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс» (ОГРН 1105249002275/ИНН 5249107495), г.Дзержинск Нижегородской области, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Федотова Андрея Викторовича, г.Москва, 2) открытого акционерного общества «Дзержинское оргстекло» (ОГРН 1025201740684/ИНН 5249058752), г.Дзержинск Нижегородской области, 3) закрытого акционерного общества «Технопарк» (ОГРН 1025201740915/ИНН 5249065492), г. Дзержинск Нижегородской области, об обращении взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс»  – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 07901);

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Система» – Зубанов С.П. по доверенности от 01.11.2013 (сроком на 1 год);

от третьих лиц – Федотова Андрея Викторовича, открытого акционерного общества «Дзержинское оргстекло», закрытого акционерного общества «Технопарк» – представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (уведомления № 07898, 07900, 07897).

Общество с ограниченной ответственностью «Система» (далее - ООО «Система», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс» (далее – ООО «УК «Корунд Плюс», ответчик) об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога ценных бумаг от 29.06.2011 № 3-С.

Определениями суда от 12.12.2013 и от 25.02.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Федотов Андрей Викторович, открытое акционерное общество «Дзержинское оргстекло» и закрытое акционерное общество «Технопарк».

Решением от 08.05.2014  Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УК «Корунд Плюс»   обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения дела в апелляционной инстанции по существу стороны ходатайствовали об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с частями 2, 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На утверждение суда представлено мировое соглашение, заключенное  в соответствии со статьями 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, между обществом с ограниченной ответственностью «Система» в лице  представителя Зубанова С.П., действующего на основании доверенности от 01.11.2013, с одной стороны, и  обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс»   в лице генерального директора Хайцина И.Я., действующего на основании Устава с другой стороны, по условиям которого:

1) общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс» исполняет обязательства по договору залога № 3-С от 29.06.2011 в следующем порядке: путем перерегистрации (оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой) вышеуказанных акций ЗАО «Технопарк», принадлежащих ООО «УК «Корунд Плюс» на залогодержателя данных акций – ООО  «Система» (ООО «Система» последующий залогодержатель данных акций после Федотова Андрея Викторовича первоначального залогодержателя акций по договору залога ценных бумаг №3Ф от 05.10.2012). Акции оцениваются сторонами и передаются ООО  «Система» по залоговой стоимости, указанной ниже:

№

Наименование и вид ценных бумаг

Номер государственной

регистрации

Кол-во шт./% в УК

Стоимость одной акции

Общая стоимость, по которой передаются акции

1

Обыкновенные

Именные

Бездокументарные

1-03-17901-Р

15 748 950

     0,15 руб.

2362 342,50 руб.

2

Привилегированные

Именные Бездокументарные

2-02-17901-Р

4 747 900

0, 26 руб.

1 234 454 руб.

Итого на общую сумму 3 596 796, 50 руб.

2) ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс» обязуется исполнить обязательства по передаче акций, указанных в пункте 2 настоящего мирового соглашения в срок не позднее 5 дней с момента утверждения мирового соглашения. При этом ответчик обязуется подготовить все необходимые документы, связанные с перерегистрацией акций на ООО «Система» в реестре акционеров ЗАО «Технопарк»;

3)  с момента надлежащего выполнения ответчиком обязательств по перерегистрации акций ЗАО «Технопарк» на ООО «Система», претензий к  обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс» по исполнению договора залога ценных бумаг № 3-С от 29.06.2011, а также всех других с ним связанных договоров, дополнительных соглашений и соглашений о внесудебном порядке, в том числе в части взыскания штрафов (пеней), ООО «Система» не имеет, за исключением ответственности, предусмотренной пунктом 2.15 договора № 3-С залога ценных бумаг от 29.06.2011;

4)    ответчик обязуется выкупить, переданные истцу по настоящему мировому соглашению акции ЗАО «Технопарк», по цене, указанной в пункте 2 мирового соглашения, в течение 14 дней с момента получения соответствующего уведомления от истца, в случае возникновения хотя бы одного из обстоятельств, изложенных ниже:

- предъявления к ЗАО «Технопарк» третьими лицами претензий по деятельности ЗАО «Технопарк» осуществляемой до передачи акций истцу;

 - предъявления к ЗАО «Технопарк» претензий (жалоб, исков и др.) по обязательствам, в том числе поручительствам, гарантиям, векселям, оформленным до передачи акций истцу;

- предъявление к истцу заявлений, связанных с оспариванием (признанием ничтожным, оспоримым или недействительным) настоящего мирового соглашения, договора залога № 3-С от 29.06.2011.

Мировое соглашение  подписано лицами, уполномоченными на их подписание в порядке, предусмотренном статьями 59, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Первый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев данное мировое соглашение, пришел к выводу о возможности его утверждения, так как оно не противоречит законам, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

В связи с  утверждением мирового соглашения  производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 49, 104, 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л  :

1.       Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.05.2014

по делу  № А43-27042/2013 отменить.

2.  Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Система» и  обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс», по условиям которого:

1) общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс» исполняет обязательства по договору залога № 3-С от 29.06.2011 в следующем порядке: путем перерегистрации (оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой) вышеуказанных акций закрытого акционерного общества  «Технопарк», принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью  «УК «Корунд Плюс» на залогодержателя данных акций – общества с ограниченной ответственностью  «Система» (общество с ограниченной ответственностью «Система» последующий залогодержатель данных акций после Федотова Андрея Викторовича первоначального залогодержателя акций по договору залога ценных бумаг №3Ф от 05.10.2012). Акции оцениваются сторонами и передаются обществу с ограниченной ответственностью  «Система» по залоговой стоимости, указанной ниже:

№

Наименование и вид ценных бумаг

Номер государственной

регистрации

Кол-во шт./% в УК

Стоимость одной акции

Общая стоимость, по которой передаются акции

1

Обыкновенные

Именные

Бездокументарные

1-03-17901-Р

15 748 950

     0,15 руб.

2362 342,50 руб.

2

Привилегированные

Именные Бездокументарные

2-02-17901-Р

4 747 900

0, 26 руб.

1 234 454 руб.

Итого на общую сумму 3 596 796, 50 руб.

2) общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс» обязуется исполнить обязательства по передаче акций, указанных в пункте 2 настоящего мирового соглашения в срок не позднее 5 дней с момента утверждения мирового соглашения. При этом ответчик обязуется подготовить все необходимые документы, связанные с перерегистрацией акций на ООО «Система» в реестре акционеров ЗАО «Технопарк»;

3)  с момента надлежащего выполнения ответчиком обязательств по перерегистрации акций закрытого акционерного общества «Технопарк» на общество с ограниченной ответственностью «Система», претензий к  обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс» по исполнению договора залога ценных бумаг № 3-С от 29.06.2011, а также всех других с ним связанных договоров, дополнительных соглашений и соглашений о внесудебном порядке, в том числе в части взыскания штрафов (пеней), общество с ограниченной ответственностью «Система» не имеет, за исключением ответственности, предусмотренной пунктом 2.15 договора № 3-С залога ценных бумаг от 29.06.2011;

4)    ответчик обязуется выкупить, переданные истцу по настоящему мировому соглашению акции закрытого акционерного общества «Технопарк», по цене, указанной в пункте 2 мирового соглашения, в течение 14 дней с момента получения соответствующего уведомления от истца, в случае возникновения хотя бы одного из обстоятельств, изложенных ниже:

- предъявления к закрытому акционерному обществу «Технопарк» третьими лицами претензий по деятельности закрытого акционерного «Технопарк» осуществляемой до передачи акций истцу;

 - предъявления к закрытому акционерному обществу «Технопарк» претензий (жалоб, исков и др.) по обязательствам, в том числе поручительствам, гарантиям, векселям, оформленным до передачи акций истцу;

- предъявление к истцу заявлений, связанных с оспариванием (признанием ничтожным, оспоримым или недействительным) настоящего мирового соглашения, договора залога № 3-С от 29.06.2011.

 3.    Производство по делу прекратить.

 4. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Система»  из федерального бюджета государственную пошлину по  иску в сумме  2 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 29.11.2013 № 56.

 5. Возвратить  обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Корунд Плюс» из федерального бюджета государственную пошлину по  апелляционной жалобе в сумме 1000 руб. (50%), уплаченную  по квитанции 04.06.2014.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья                                    

Т.И.Тарасова

Судьи

Н.А.Насонова

Т.С.Родина