Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А11-47/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

04 августа 2014 года                                                    Дело № А11-47/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – Гончарова Юрия Александровича  – Барановой О.Н. по доверенности от 06.09.2013 сроком действия на 1 год;

от ответчика - Федорова Александра Васильевича – Щербакова А.А.  по доверенности от 18.11.2013 сроком действия на 3 года;

от третьего лица – ООО «Гостиница Голд Лэнд» - полномочный представитель не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом (уведомление №02401),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гончарова Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2014 по делу №А11-47/2014, принятое судьей Романовой Ю.Ю.,

по иску Гончарова Юрия Александровича, г. Москва к Федорову Александру Васильевичу, г. Москва, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

                                     У С Т А Н О В И Л:

 Гончаров Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Федорову Александру Васильевичу о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Голд Лэнд" от 18.11.2011, и о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 22.05.2014 Арбитражный суд Владимирской области  в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, Гончаров Юрий Александрович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда на основании пункта 3 части 1, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением норм процессуального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности. Выводы суда первой инстанции не подкреплены доказательствами о том, что истец на момент заключения сделки купли-продажи знал о кредитной задолженности общества и обращения взыскания на землю.

Также заявитель указал, что суд первой инстанции проигнорировал доводы истца и представленные им доказательства о введении в заблуждение Гончарова Ю.А. ответчиком относительно финансового положения общества.

Суд первой инстанции не привел норму закона, на основании которой пришел к выводу, что истец не был лишен возможности проверить, каким образом сформирован уставной капитал ООО «Гостиница Голд Лэнд», а также обязательность проверки общедоступных сведений об ипотеке земельных участков, имеющихся в ЕГРЮЛ по состоянию на 2010 год.

Апеллянт также указал, что при ознакомлении с материалами дела был обнаружен факт отсутствия в протоколе судебного заседания от 15.05.2014 подписи секретаря судебного заседания, что является основанием для отмены судебного акта.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы изложенные в жалобе, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик в судебном заседании поддержал возражения изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, отзыв на апелляционную жалобу в суд не направило.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса в  отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом 18.11.2011 между Гончаровым Ю.А. (покупатель) и Федоровым А.В. (продавец) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале, по условиям которого продавец из принадлежащей ему доли в размере 100 % продал покупателю часть доли в размере 25 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Голд Лэнд";  часть отчуждаемой доли в размере 25 % составляет 11 863 235 руб.29 коп. (пункты 1, 3 договора).

Согласно пункту 4 договора часть доли в уставном капитале в размере 25 % продана по согласованной сторонами цене в размере 11 863 235 руб. и указанная сумма оплачена продавцу покупателем в момент подписания договора.

Договор от 18.11.2011 удостоверен нотариусом г.Москвы Юсуповой Н.И.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.08.2013 № 7705/2246 в отношении ООО "Гостиница Голд Лэнд" участниками общества являются Федоров А.В. с долей в уставном капитале 75 % номинальной стоимостью 82 758 910 руб. 97 коп. и Гончаров Ю.А. с долей в уставном капитале 25 % номинальной стоимостью 27 586 303 руб. 66 коп.

Истец, полагая, что договор от 18.11.2011 является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, обратился в арбитражный суд Владимирской области с исковыми требованиями, указав в качестве правового основания статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации .

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение. Таковым является заблуждение относительно природы сделки, или тождества, или таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В рассматриваемом случае природой сделки является ее тип (купля-продажа), тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершавшей сделку (доля в уставном капитале).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, при подписании оспариваемого договора обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

Ни из текста договора, ни из каких-либо иных материалов дела не усматривается, что Федоров А.В. вводил Гончарова Ю.А. в заблуждение относительно финансового положения общества, уклонялся от предоставления или представлял недостоверные сведения об обществе. При проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, либо при наличии интереса к платежеспособности  ООО "Гостиница Голд Лэнд"  истец мог затребовать у контрагента до подписания договора сведения о том,  каким образом сформирован уставный капитал ООО "Гостиница Голд Лэнд" (имеется ли согласие супруги Федорова А.В. на передачу земельных участков в уставный капитал; отсутствуют ли какие-либо обременения земельных участков). Доказательств предъявления таких требований к продавцу истцом не представлено. Также истцом не представлено доказательств, что ответчик злонамеренно скрыл от истца то обстоятельство, что состоял в браке, каким-либо иным образом вводил истца в заблуждение относительно финансового положения общества.

В договоре купли-продажи доли или в каких-либо иных документах, связанных с совершением сделки, дополнительные требования к финансовой устойчивости предприятия не оговорены, предмет совершенной сделки соответствует тому, как он сформулирован в оспариваемом договоре.

Также суд учитывает, что сведения об ипотеке земельных участков, составлявших уставный капитал общества, являлись общедоступными и имелись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 2010 год (выписки из ЕГРП от 15.10.2013).

Истец, приобретая долю в уставном капитале общества и становясь его учредителем, на свой страх и  риск вступил в сделку на условиях, предусмотренных в договоре от 18.11.2011. Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, арбитражный суд правомерно учел, что на момент заключения договора от 18.11.2011 ООО "Гостиница Голд Лэнд" действительно обладало сформированным уставным капиталом в том размере, который отражен в договоре.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств того факта, что совершил сделку под влиянием заблуждения, и в удовлетворении иска правомерно отказал.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены. Оснований для иной оценки судом апелляционной инстанции не усматривается.

 Судом правильно применены все нормы права, полно и всесторонне исследованы все обстоятельства дела и доказательства.

 Ссылка заявителя на нарушение норм процессуального права, выразившееся  в том, что в момент  ознакомления с материалами дела протокол судебного заседания от 15.05.2014 не был подписан секретарем судебного заседания, апелляционной инстанцией проверена и отклоняется .

В силу пункта 6 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является:

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса.

В материалах дела имеется  протокол судебного заседания от 15.05.2014, подписанный  секретарем судебного заседания  Рогозиной Ю.Ю. и председательствующим – судьей Романовой В.В., что исключает   отмену обжалуемого судебного акта по безусловному основанию.  Отсутствие  подписи секретаря  в указанном процессуальном документе на момент ознакомления стороны с материалами дела может свидетельствовать лишь о несвоевременном изготовлении протокола судебного заседания и не влечет за собой отмену  решения суда.

С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что решение Арбитражного суда Владимирской области соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                    П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2014 по делу № А11-47/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гончарова Юрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова

                                                                                                       Т.И. Тарасова