Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по делу n А43-25312/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                                              

«05» мая 2008 года                                      Дело № А43-25312/2007-41-625

Резолютивная часть постановления объявлена «29» апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  «05» мая 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бухтояровой Л.В.,

судей Белякова Е.Н., Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Пестовой А.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шумилина Николая Васильевича на решение Арбитражного суда  Нижегородской области от  18.02.2008, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по делу № А43-25312/2007-41-625 по иску Шумилина Николая Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью  «Лидер», с участием  третьего лица – Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области, о признании права собственности на объект недвижимости.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – Комарова Т.Д. по доверенности от 21.11.2007 (сроком до 08.06.2010);

от ответчика – Тутуркина Е.В. по доверенности от 01.11.2007 (сроком на 1 год);

от 3-го лица - не явился, извещен (уведомление №27405).

Шумилин Николай Васильевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Лидер» о признании права собственности на 12/25 доли в праве собственности на нежилое встроенное помещение, общей площадью 1310,30 кв.м. (582,10 кв.м., этаж 1, подвал), расположенное по адресу: город Нижний Новгород, ул. Родионова, д. 15, помещение №1.

Заявленное требование основано на статьях 8, 9, 11, 12, 218 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 26, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что указанную долю в праве собственности на нежилое помещение Шумилин Н.В, получил при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лидер».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области.

Решением от 18.02.2008 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом установлено, что сделка по определению и передаче истцу в натуре в 2003 году его доли в уставном капитале ООО «Лидер» является недействительной согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду нарушения порядка, установленного действующим законодательством, для определения  и выдела в натуре действительной стоимости доли участнику при его выходе из состава учредителей (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Не согласившись с принятым решением, Шумилин Николай Васильевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи  с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права.      

По пояснениям заявителя, между всеми участниками ООО «Лидер» решением Общего собрания участников ООО «Лидер» от 03.07.2003 (протокол № 22) Шумилин Николай Васильевич выведен из состава участников общества, ему выделена в натуре действительная стоимость его доли, в том числе в виде нежилого встроенного помещения общей площадью 1310,30 кв.м., этаж 1, подвал, условный номер ННО:18:06:000:000:0000:04812:А:П001, расположенного по адресу: г.Н.Новгород, ул.Родионова, д.15, помещение №1 в соответствии с границами, обозначенными на инвентаризационном плане Бюро технической инвентаризации от 12.01.2001. Одновременно, на истца были возложены и дополнительные обязанности по реализации достигнутой договоренности, а именно, истец должен был заключить ряд договоров в будущем для нормальной эксплуатации помещения.

При этом указал, что согласно акту приема-передачи от 04 июля 2003 года участники и общество с ограниченной ответственностью «Лидер», в лице директора Чижовой Е. А., выразив свое волеизъявление, добровольно передали истцу ранее обозначенное имущество, определив его качественные и технические характеристики на основании инвентаризационного плана БТИ от 12.01.2001. Выполняя взятые на себя обязательства, истец 30 июля 2003 года заключает с ООО «Лидер» договор на долевое участие в содержании помещений, тем самым, выполняя ранее достигнутые договоренности.

Шумилин Николай Васильевич считает, что у него имеются достаточные основания для приобретения права собственности на 12/25 доли в праве собственности на нежилое встроенное помещение общей площадью 1310,30 кв.м., расположенное по адресу: город Нижний Новгород, ул. Родионова, д. 15. При этом представитель пояснил, что отказ Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в регистрации права Шумилиным Н.В. не обжаловался, ввиду отсутствия правовых оснований.  

ООО «Лидер» в отзыве просит решение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Одновременно указал на несоответствие протоколов от 03.07.2003 №22 и от 03.10.2003 №23 требованиям статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.  При этом пояснил, что протоколом от 03.07.2003 №22 общего собрания участников ООО «Лидер» и актом приема-передачи от 04.07.2003 не определено имущество, подлежащее передаче Шумилину Н.В.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явилось, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, распоряжением от 02.04.1993 администрации Советского района города Нижнего Новгорода  зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Лидер». Согласно учредительным документам ООО «Лидер» (с изменениями от 23.05.2003) его учредителем являлись Чижова Е.А., Челнокова О.В., Цымбал Г.Н., Мелехина Н.А., Митрофанова С.А., Шумилин Н.В.

28.05.2003 Шумилин  Н.В. подал ООО «Лидер» заявление о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли путем передачи имущества такой же стоимости в натуре.

Решениями общего собрания участников ООО «Лидер» от 04.07.2003 (протокол № 22), от 03.10.2003 (протокол № 23) Шумилин Н.В. выведен из состава Общества, ему выделена в натуре действительная стоимость его доли, в том числе и нежилое встроено-пристроенное помещение № 3. находящееся в жилом 9-ти этажном здании по адресу: город Нижний Новгород, улица Родионова, дом 15 (литер АА1).

По актам приема-передачи от 04.07.2003. от 03.10.2003 упомянутое имущество передано Шумилину Н.В.

22.10.2003 Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Нижегородской области отказало Шумилину Н.В. в регистрации перехода права собственности на указанное нежилое помещение № 3. Отказ в регистрации права заявителем не обжаловался.

29.12.2003 и 25.03.2004 на общих собраних участников ООО «Лидер» принято решение о выплате Шумилину Н.В. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества по состоянию на 01.01.2004 в размере 4087 рублей 20 копеек. Часть этих денежных средств (3 688 рублей 70 копеек) помещены на депозитный счет нотариуса.

Посчитав нарушенным право на получение действительной стоимости доли в связи с данным обстоятельством, Шумилин  Н.В. 26.09.2007 обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на 12/25 доли в праве собственности на нежилое встроенное помещение, общей площадью 1310,30 кв.м., расположенное по названному выше адресу.

Учитывая сложившиеся между сторонами правоотношения, арбитражный суд правомерно отказал Шумилину  Н.В. в удовлетворении иска.

Согласно части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В силу п.1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации  право собственности на недвижимое имущество возникает с момента его государственной регистрации. По действующему законодательству на долю в праве общей собственности на недвижимое имущество распространен правовой режим недвижимости.

Поскольку реализация правомочий собственника недвижимого имущества поставлена в зависимость от государственной регистрации права, ООО «Лидер» на момент оформления актов  приема-передачи было не вправе распоряжаться данным имуществом и отчуждать его      Шумилину Н.В.

Объектом права собственности ООО «Лидер» является индивидуально определенная неделимая вещь – здание (свидетельство от 04.12.1998 №039505). Право собственности на нежилое помещение №3 общества не зарегистрировано. Отчуждение обществом помещения в отсутствие зарегистрированного права собственности на него свидетельствует о недействительности сделки по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заслуживает внимание и вывод суда о несоблюдении порядка определения действительной стоимости доли Шумилина Н.В., установленного ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что также свидетельствует о недействительности сделки.

Решениями  собрания участников общества от 04.07.2003 и 03.10.2003  доля имущества в соответствии с  требованиями ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  определена не была.

29.12.2003 и 25.03.2004 общее собрание участников установило размер доли, подлежащей выплате вышедшему из состава общества Шумилину  Н.В., в сумме 4087 руб. 20 коп. Результаты данных собраний Шумилиным Н.В. не оспорены.

Более того, как следует из материалов дела Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области отказало Шумилину Н.В. в регистрации права собственности на 12/25 доли в праве собственности на упомянутое нежилое встроенное помещение. Наряду с этим, отказ регистрирующего органа в установленном порядке оспорен не был.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2008 по делу № А43-25312/2007-41-625 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Шумилина  Николая Васильевича - без удовлетворения.                    

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий           Л.В. БухтояроваСудьи          Е.Н. Беляков М.А.Максимова