Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2014 по делу n А39-144/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                Дело № А39-144/2014

28 июля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена  21  июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                           Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от ответчиков (заявителей):

общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел" - директора Левкина  Д.А. (выписка из ЕГРЮЛ);

Ноздриной Людмилы Николаевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

от истца - Холодовой Галины Александровны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

от ответчиков:

Ноздрина Николая Михайловича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомление № 00950);

Сураевой Натальи Васильевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

Неяскиной Татьяны Николаевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел", Ноздриной Людмилы Николаевны  на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.05.2014 по делу №А39-144/2014, принятое судьей Качуриным В.В.

по иску Холодовой Галины Александровны  к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел" (ОГРН  1101328000047, ИНН 1328001688), Ноздриной Людмиле Николаевне, Ноздрину Николаю Михайловичу, Сураевой Наталье Васильевне, Неяскиной Татьяне Николаевне о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

                                            У  С  Т  А  Н  О  В  И  Л:

      Холодова Галина Александровна (далее Холодова Г.А.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел" (далее ООО ТД «Вымпел»), Ноздриной Людмиле Николаевне (далее Ноздрина Л.Н.), Ноздрину Николаю Михайловичу (далее Ноздрин Н.М.), Сураевой Наталье Васильевне (далее Сураева Н.В.), Неяскиной Татьяне Николаевне (далее Неяскина Т.Н.) о признании недействительными:

-договора купли-продажи здания Оброченской оптовой базы, кадастровый номер 13:10:0118003:687, расположенного по адресу: Республика Мордовия, Ичалковский район, пос. Станция Оброчное, ул. Почтовая, д. 87  от 28.03.2012;

-договора  купли-продажи квартиры, кадастровый номер: 13:23:1113257:609, расположенной по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, Октябрьский район, территория Кирзавода, д.19а, кв.18 от 22.02.2012;

-договора купли-продажи земельного участка, кадастровый номер: 13:15:0111005:1983, площадью 3988 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, с. Лямбирь, ул. Кооперативная, д. 11 от 20.02.2012 и о применении  последствий недействительности сделок.

      Исковые требования основаны на положениях статьи 46 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что  оспариваемые сделки, являются крупными. Истец считает, что их совершение должно быть ободрено участниками общества, однако такое решение участниками ООО ТД «Вымпел» не принималось.  Кроме того, по мнению заявителя, при заключении сделок по  отчуждению  имущества ООО ТД «Вымпел» имело место злоупотребление правом, применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

      Ответчик ООО ТД «Вымпел» исковые требования не признал.

      Решением Арбитражного суда Республики Мордовии от  19.05.2014 по делу №А39-144/2014 исковые требования Холодовой Г.А. удовлетворены частично: признаны недействительными  договоры купли-продажи от 20.02.2012, 22.02.2012 и  28.03.2012. Применены последствия недействительности договора купли-продажи здания Оброченской оптовой базы от 28.03.2012: на Ноздрину Л. Н. возложена обязанность возвратить в собственность ООО ТД "Вымпел"  здание Оброченской оптовой базы, кадастровый номер 13:10:0118003:687, расположенной по адресу: Республика Мордовия, Ичалковский район, пос. Станция Оброчное, ул. Почтовая, д. 87. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

     ООО ТД «Вымпел» и  Ноздрина Л.Н., не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение от 19.05.2014 в соответствии с пунктами  1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

     Заявители утверждают, что  покупатель Ноздрина Л.Н. является добросовестным приобретателем имущества ООО ТД «Вымпел»,  получив спорное имущество в счет  оплаты долга по договору займа от 08.06.2011. Ноздрина Л.Н. не могла знать об отсутствии одобрения участниками общества оспариваемых сделок.

     Кроме того, заявители указывают на отсутствие доказательств того, что  при заключении договоров  ответчики действовали с намерением причинить  вред обществу.

     Также, по мнению заявителя,  судом неполно выяснены  обстоятельства  одобрения сделок, представительства  истца на общем собрании участников ООО ТД «Вымпел» от  23.01.2012, 24.01.2012.

     Представитель заявителя (ООО  ТД «Вымпел») в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

     Представители заявителя Ноздриной Л.Н., истца и ответчиков (Ноздрина Н.М.,  Сураевой Н.В.,  Неяскиной Т.Н.), в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. В отзыве от 11.07.2014 истец указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

     Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца и ответчиков (Ноздрина Н.М.,  Сураевой Н.В.,  Неяскиной Т.Н.)  по имеющимся доказательствам.

     Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

     Установлено, что ООО ТД «Вымпел» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2010.  Холодова Г.А. и Левкин Д.А.,  являются участниками общества с долей в уставном капитале в размере  50% каждый.

Будучи собственником здания Оброченской оптовой базы, расположенной по адресу: Республика Мордовия, Ичалковский район, пос. Станция Оброчное, ул. Почтовая, д. 87; квартиры  по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, Октябрьский район, территория Кирзавода, д.19а, кв.18;  земельного участка, кадастровый номер: 13:15:0111005:1983, площадью 3988 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, с. Лямбирь, ул. Кооперативная, д. 11, ООО ТД «Вымпел»  заключило договора купли-продажи:

-от  20.02.2012,  по условиям которого,  земельный участок  реализован обществом по цене 100 000 руб. Ноздриной Л.Н.;

-от 22.02.2012, по условиям которого, квартира реализована обществом по цене 1 000 000руб.  Ноздрину Н.М.;

-от 28.03.2012 , по условиям которого,  оптовая база продана обществом по цене 1 000 000 руб. Ноздриной Л.Н.

     Впоследствии квартира была отчуждена  Ноздриным Н.М. -  Сураевой  Н.В., а земельный  участок отчужден Ноздиной Л.Н.  - Неяскиной Т.Н. по договорам купли-продажи  от 29.07.2013 и 05.05.2012. Переход права собственности на вышеуказанное недвижимое имущество зарегистрирован 15.08.2013 и  28.05.2012.

     Истец, ссылается на то, что он, будучи участником ООО ТД «Вымпел» с 50% доли в уставном капитале, не давал согласия на совершение обществом оспариваемых сделок, которые являются для общества крупными сделками. Кроме того, при совершении оспариваемых сделок имело место злоупотребление правом, что  делает их ничтожными.

     Удовлетворяя исковые требования Холодовой Г.А., суд первой инстанции признал, что сделки купли-продажи имущества ООО ТД «Вымпел» относятся  к категории  крупных сделок. При этом предусмотренные законом условия заключения данных сделок не выполнены. Доказательства одобрения указанных сделок общим собранием общества в материалы дела не представлены (решения общих собраний  участников ООО ТД «Вымпел» от 23-24.01.2012  не имеют юридической силы в виду отсутствия Холодовой  Г.А. либо ее надлежащим образом уполномоченного представителя  на указанных собраниях, что не оспаривается  лицами, участвующими в деле, и принятия решений об одобрении сделок в  отсутствие кворума).

     Суд второй инстанции, с выводами Арбитражного суда  Республики Мордовия  согласен.  

     Кроме того, считает необходимым указать следующее.

     В соответствии со  статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

      Согласно пункта 10.7 устава ООО  ТД «Вымпел»  реализация (продажа) имущества, находящегося на балансе общества, производится только по коммерческой стоимости, которую определяет независимый оценщик, имеющий соответствующую лицензию. Вместе с тем, при продаже имущества его оценка,  как требует того устав общества не проводилась.

     Из представленных истцом отчетов об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости №№68/14, 67/14 от 28.02.2014 проведенных ИП Шабаевым А.А., по состоянию на дату совершения оспариваемых  сделок видно, что стоимость земельного участка кадастровый номер: 13:15:0111005:1983, категории земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, с. Лямбирь, ул. Кооперативная, д. 11 составляла 607 000 руб., стоимость здания Оброченской оптовой базы, кадастровый номер 13:10:0118003:687, расположенной по адресу: Республика Мордовия, Ичалковский район, пос. Станция Оброчное, ул. Почтовая, д. 87 - соответственно 10 855 000 руб. Стоимость 3-х комнатной квартиры, площадью 82,5кв.м., расположенной по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, Октябрьский район, территоря Кирзавода, д.19а по данным агентства недвижимости «Удача» в 2012 году составляла 1 400 000-1 450 000 руб. Таким образом, в совокупности общая рыночная стоимость отчужденного имущества ООО ТД «Вымпел» составляла более 12 000 000 руб.   Между тем, по договорам купли-продажи  ООО ТД «Вымпел»  передало в собственность третьих лиц  указанное выше недвижимое имущество по цене продажи  2 100 000 руб., то есть по заниженной  стоимости.

     Кроме того, с выбытием спорного имущества ООО  ТД «Вымпел» фактически лишилось возможности  осуществлять  уставную деятельность  (сдачу в наем собственного недвижимого имущества), во владении  общества  осталось имущество, не представляющее значительной экономической привлекательности (автомобиль).  При этом задолженность общества (неликвидный актив) на 772 000 000 руб. превысила  дебиторскую задолженность.  Все указанное позволяет сделать вывод о том, что в результате  заключения оспариваемых  сделок  произошло существенное уменьшение  активов ООО ТД «Вымпел» и соответственно действительной стоимости доли истца в имуществе общества. Таким образом, оспариваемые сделки непосредственно повлияли на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ООО ТД «Вымпел» и затранули как имущественные, так и неимущественные права его участника (Холодовой). Изложенные обстоятельства, по мнению  суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о  недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) исполнительного органа ООО ТД «Вымпел», в результате которого общество  лишилось  всего принадлежащего ему  недвижимого имущества, а осуществление уставной деятельности общества стало невозможным.

     Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Основанные на таких действиях сделки являются недействительными (ничтожными).        

      Поскольку  факт злоупотребления правом, выразившегося в совершении оспариваемых сделок, нашел свое подтверждение  в судебном заседании, то  применительно к статьям 10,   168 Гражданского кодекса Российской Федерации,  спорные сделки являются  недействительными (ничтожными).

     Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не

были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам.       Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                    П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда  Республики Мордовия от 19.05.2014 по делу № А39-144/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вымпел" и Ноздриной Людмилы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова

                                                                                                       Т.И. Тарасова