Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2014 по делу n А11-10131/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

28 июля 2014 года                                                 Дело № А11-10131/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – Департамента сельского хозяйства и продовольствия администрации Владимирской области – Крылова В.К. по доверенности от 09.01.2014 сроком действия  по 31.12.2014;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Борисоглебское" – Фроловой О.А. по доверенности от 11.07.2012 сроком действия  3 года;

общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Зименки" – Фроловой О.А. по доверенности от 11.07.2012 сроком действия 3 года;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, – общества с ограниченной ответственностью «Омега» - полномочный представитель не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента сельского хозяйства и продовольствия администрации Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2014 по делу №А11-10131/2013, принятое судьей Долговой Ж.А.,

по иску Департамента сельского хозяйства и продовольствия администрации Владимирской области (г.Владимир, ОГРН 1033302001655) к обществу с ограниченной ответственностью "Борисоглебское" (Владимирская обл., Муромский р-н, с.Борисоглеб, ОГРН 1023302152257), обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Зименки" (Владимирская обл., Муромский р-н, пос.Зимёнки, ОГРН 1123334001009) о признании сделки недействительной,

                                             У С Т А Н О В И Л:

         Департамент сельского хозяйства и продовольствия администрации Владимирской области (далее – Департамент) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Борисоглебское" (далее – ООО "Борисоглебское"), обществу с ограниченной ответственностью «Племенной завод "Зименки» (далее – ООО «Племенной завод "Зименки») о признании недействительным договора купли-продажи живого скота от 02.02.2012 №1, заключенного между ООО "Борисоглебское" и ООО "Племенной завод "Зименки».

Исковые требования основаны на положениях статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор подписан сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2014 по делу №А11-10131/2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Департамент обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя, договор купли-продажи живого скота №1 от 02.02.2012 заключен с целью получения государственной поддержки. Факт неисполнения указанного договора, как указывает заявитель, подтверждается актом №3 проверки целевого использования бюджетных средств, выделенных ООО "Борисоглебское" на возмещение части затрат по покупке племенного молодняка от 08.10.2013.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает решение суда незаконным и подлежащим отмене.

Представитель ответчиков в судебном заседании и в отзывах б/д указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и не подлежащим отмене.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что 26.12.2011 ООО «Омега» (агент) и ООО «Борисоглебское» (принципал) заключили агентский договор №1, в соответствии с разделом 1 которого агент обязуется за вознаграждение, за счет и от имени принципала осуществить поиск и приобретение товара (племенной крупно-рогатый скот) и передать товар принципалу; общая сумма договора составляет 6 030 000 руб.

23.01.2012 стороны заключили агентский договор №2, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение, за счет и от имени принципала осуществить поиск и приобретение товара (племенной крупно-рогатый скот) и передать товар принципалу; общая сумма договора составляет 32 820 000 руб.

По платежным поручениям от 28.12.2011 №1565, от 23.01.2012 №49 ООО «Борисоглебское» перечислило ООО «Омега» 6 030 000 руб. и              32 820 000 руб. соответственно.

02.02.2012 ОАО ПЗ «Зименки» (продавец) и ООО «Борисоглебское» (покупатель) подписали договор купли-продажи живого скота №1, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется продать покупателю племенной скот (телки, нетели, коровы), в количестве:

-племенные коровы 270 шт. по цене 200 руб./кг живого веса;

-нетели племенные 60 шт. по цене 220 руб./кг живого веса;

-телочки 2010 г. племенные 177 шт по цене 220 руб./кг живого веса,

на общую сумму 38 850 000 руб., а покупатель обязуется обеспечить надлежащую приемку товара и оплатить его в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

В тот же день ОАО ПЗ «Зименки» (продавец) и ООО «Омега» (покупатель), выступающий от имени и по поручению ООО «Борисоглебское», на основании агентских договоров от 26.12.2011 №1 и от 23.01.2012, подписали договор купли-продажи племенного скота №1 из пункта 1.1 которого следует, что продавец обязуется продать покупателю племенной скот (телки, нетели, коровы), в количестве:

-племенные коровы 270 шт. по цене 200 руб./кг живого веса;

-нетели племенные 60 шт. по цене 220 руб./кг живого веса;

-телочки 2010 г. племенные 177 шт. по цене 220 руб./кг живого веса,

на общую сумму 38 850 000 руб., а покупатель обязуется обеспечить надлежащую приемку товара и оплатить его в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

По товарным накладным от 14.03.2012 №32 на сумму 6 491 540 руб., №33 на сумму 8 356 400 руб., №35 на сумму 1 875 200 руб., №36 на сумму 908 200 поставщиком – ОАО ПЗ «Зименки» поставлен племенной крупно-рогатый скот грузополучателю - ООО «Борисоглебское».

ООО «Омега» платежными поручениями от 14.09.2012 №111 на сумму 1 700 000 руб., от 18.09.2012 №112 на сумму 3 800 000 руб., от 18.09.2012 №113 на сумму 4 000 000 руб., от 19.09.2012 №114 на сумму 4 700 000 руб., от 20.09.2012 №115 на сумму 4 700 000 руб. произвело оплату ООО ПЗ «Зименки» за поставленный товар.

28.02.2013 Департамент и ООО «Борисоглебское» (получатель субсидий) заключили договор государственной поддержки, по условиям которого Департамент оказывает Получателю субсидий государственную поддержку в соответствии с постановлением Губернатора области от 27.02.2013 №217 «О порядке предоставления субсидий, грантов юридическим лицам, физическим лицам и индивидуальным предпринимателям в рамках государственной программы развития агропромышленного комплекса Владимирской области на 2013 – 2020 годы», согласно приложению №1, размер которой определяется:

–за счет средств федерального бюджета – в соответствии с постановлениями Правительства Российской Федерации, приказами Министерства сельского хозяйства Российской Федерации и приказами Департамента на основании документов, указанных в порядке;

-за счет средств областного бюджета – в соответствии с порядком и приказами Департамента от 04.03.2013 №44 на основании документов, указанных в порядке.

28.03.2013 ООО «Борисоглебское» обратилось в Департамент с заявлением, в котором просило отказать государственную поддержку на приобретение племенного молодняка крупного рогатого скота.

В обоснование изложенной просьбы к заявлению были приложены справки-расчеты о причитающихся субсидиях из федерального и областного бюджетов, копии накладных - №ТОРГ-12, копии платежных документов.

По платежным поручениям от 03.04.2013 №7530685 на сумму 12 98 539 руб., от 12.04.2013 №7608443 на сумму 121 270 руб. Департамент произвел выплату субсидии ООО «Борисоглебское».

Истец, полагая, что ОАО ПЗ «Зименки» и ООО «Борисоглебское», подписывая договор, не имели намерения создать определенные правовые последствия, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена. В предмет доказывания в делах о признании недействительным договора, в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; действительное волеизъявление сторон договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.

Документально подтверждено, что договор купли-продажи племенного скота №1 от  02.02.2012 между ОАО ПЗ «Зименки» (продавцом) и ООО «Борисоглебское» (покупателем), в соответствии с условиями которого, продавец обязуется продать покупателю племенной скот (телки, нетели, коровы), в количестве:

-племенные коровы 270 шт. по цене 200 руб./кг живого веса;

-нетели племенные 60 шт. по цене 220 руб./кг живого веса;

-телочки 2010 г. племенные 177 шт по цене 220 руб./кг живого веса, на общую сумму 38 850 000 руб., не только совершен сторонами, но и исполнен.

Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из соответствующей сделки, что исключает возможность квалифицировать названный выше договор в оспариваемой части, как мнимый, и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец между тем не доказал, что воля сторон (ОАО ПЗ «Зименки» и ООО «Борисоглебское») по договору купли-продажи скота не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также, что эта сделка прикрывала иную волю ее участников.

Указание заявителя на акт проверки целевого использования бюджетных средств, выделенных ООО "Борисоглебское" на возмещение части затрат по покупке племенного молодняка от 08.10.2013, отклоняется, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам, согласно которым оспариваемый договор совершен сторонами и исполнен.

При изложенных обстоятельствах вывод суда об отсутствии правовых оснований для признания договора от 02.02.2012 №1 недействительным по основаниям, предусмотренным статей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, подлежащими отклонению. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

              ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2014  по делу  № А11-10131/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента сельского хозяйства и продовольствия администрации Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова

                                                                                                       Т.И. Тарасова