Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2014 по делу n А11-6927/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

28 июля 2014 года                                                      Дело № А11-6927/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Сбоева Олега Васильевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №00032);

от ответчика -  открытого акционерного общества "Собинский леспромхоз" -  Исаакян А.А., по доверенности от  14.03.2014 (срок действия  3 года);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - временного управляющего Молчанова Дениса Викторовича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №00029),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сбоева Олега Васильевича на решение Арбитражного суда Владимирской области  от 02.04.2014 по делу № А11-6927/2013, принятое судьей Долговой Ж.А.

по иску Сбоева Олега Васильевича к открытому акционерному обществу "Собинский леспромхоз" (ОГРН 1023302353414, ИНН 330900724) о выкупе акций,

                                              У С Т А Н О В И Л:

Сбоев Олег Васильевич (далее - Сбоев О.В.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Собинский леспромхоз" (далее - ОАО «Собинский леспромхоз») об обязании выкупить принадлежащие истцу 363 обыкновенные акции ОАО "Собинский леспромхоз» по рыночной стоимости за одну обыкновенную акцию.

Исковое заявление мотивировано статьями 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах». В обоснование иска указано, что 26.07.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, в повестку дня которого входили вопросы об отмене решений по одобрению крупных сделок и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, от 11.03.2013, повлекших право требования выкупа акций общества, и об одобрении крупных сделок. По результатам голосования приняты решения об отмене указанных решений по одобрению сделок по вопросам с 1 по 5 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров от 11.03.2013 и об одобрении крупных сделок. Представитель истца принимал участие в общих собраниях и голосовал против принятых решений. В связи с этим у него возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Ответчик - ОАО «Собинский леспромхоз» иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.04.2014 по делу № А11-6927/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель указывает, что единственным основанием для отказа в удовлетворении иска явилось введение процедуры наблюдения в отношении ответчика. Полагает, что в связи с этим, в силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан был приостановить производство по настоящему делу до разрешения спора по делу о банкротстве ОАО «Собинский леспромхоз».

Нарушение норм материального права заявитель связывает с неправильным истолкованием судом пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Ссылаясь на указанную норму права, заявитель полагает, что содержащиеся в ней ограничения применяются к требованиям о выкупе акций, предъявленным с даты соответствующего определения суда. В рассматриваемом случае требование о выкупе акций предъявлено истцом до возбуждения дела о банкротстве в отношении ЗАО «Собинский леспромхоз».

Представители заявителя и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Установлено, что истец является акционером ОАО "Собинский леспромхоз», что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

26.07.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Собинский леспромхоз» в повестку дня которого входили вопросы об отмене решений по одобрению крупных сделок и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по вопросам с 1 по 5 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров от 11.03.2013, повлекших право требования выкупа акций общества; и об одобрении крупных сделок.

По результатам голосования приняты решения об отмене принятых решений по одобрению крупных сделок и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по вопросам с 1 по 5 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров от 11.03.2013, повлекших право требования выкупа акций общества; и об одобрении крупных сделок.

Акционер Сбоев О.В. обратился к ОАО "Собинский леспромхоз» с требованием о выкупе акций на основании пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В связи с отсутствием ответа на требование о выкупе акций, истец обратился в суд с настоящим иском.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 29 Постановления от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указал на право владельца голосующих акций требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. 

Согласно пункту 3 статьи 76 Закона «Об акционерных обществах» требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Вместе с тем абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что со дня вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, удовлетворение требования учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), запрещаются. Таким образом, названная статья содержит абсолютный запрет на выкуп обществом размещенных им акций по требованию акционера с момента введения арбитражным судом процедуры наблюдения, удовлетворение требований акционеров производится только после прекращения дела о банкротстве, либо полного удовлетворения требований кредиторов из оставшегося имущества должника в конце конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.02.2014 по делу № А11-10623/2013 признано обоснованным заявление ОАО «Собинский леспромхоз» о признании его несостоятельным (банкротом), в отношении акционерного общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молчанов Д.В.

При таких обстоятельствах, требования истца о выкупе принадлежащих ему акций не могли быть удовлетворены в связи с императивным запретом производить данные действия должником после введения наблюдения.

Разрешая доводы апелляционной жалобы, суд второй инстанции признает их необоснованными, подлежащими отклонению ввиду ошибочного толкования норм материального и процессуального права во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами дела.

Главной целью введения процедуры наблюдения представляется обеспечение сохранности имущества должника, а также урегулирование интересов участвующих в деле лиц во избежание недобросовестных действий как должника, так и кредиторов. Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, т.е. с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов. В связи с этим в статье 63 Закона о банкротстве и установлен запрет на принятие определенных решений органами управления должника.

С учетом изложенного апелляционный арбитражный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что акционер ОАО «Собинский леспромхоз» лишен права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства. Отказ в удовлетворении иска на основании пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является правомерным.

Кроме того, в случае обращения в суд кредитора для удовлетворения возникшего права требования до введения процедуры наблюдения, судебное разбирательство по ходатайству кредитора может быть приостановлено до окончания рассмотрения дела о банкротстве, а при отсутствии такого ходатайства, рассмотрение дела, возбужденного в порядке искового производства, должно быть завершено вынесением соответствующего решения. Иными словами, иск кредитора, поданный до введения процедур наблюдения, должен быть рассмотрен судом.

Таким образом,  оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области  от  02.04.2014 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

     Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

     решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.04.2014  по делу  № А11-6927/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сбоева Олега Васильевича - без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова

                                                                                                       Т.И. Тарасова