Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2014 по делу n А79-9143/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

14 июля 2014 года                                                    Дело № А79-9143/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                             Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 33370);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Галерея Медиа-Чебоксары"  -представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №33368);

общества с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" – Кузьмина А.А., действующего по доверенности от  27.05.2014 (срок действия до 31.12.2015);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, -

Федерального государственного унитарного предприятия "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №33367),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.04.2014 по делу №А79-9143/2013, принятое судьей Трусовым А.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" (ОГРН 1092130009861, ИНН 2130062428) к обществу с ограниченной ответственностью "Галерея Медиа-Чебоксары" (ОГРН 1072130019642, ИНН 2130031620), обществу с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" (ОГРН 1022101132118, ИНН 2128021696) о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" (далее - ООО «МедиаХолдинг») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Галерея Медиа-Чебоксары" (далее - ООО "Галерея Медиа-Чебоксары"), обществу с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" (далее - ООО «Ностальжи-Ч») о признании недействительным договора размещению рекламных материалов заказчика № 10/04/12ГМЧ от 30.10.2012.

Полагая, что указанный договор  является крупной сделкой, ООО «Медиа Холдинг» считает, что его совершение должно быть одобрено общим собранием участников ООО «Ностальжи-Ч». Утверждает, что решение о заключении договора по размещению рекламных материалов общим собранием не принималось. Поскольку договор заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит признать его недействительным. 

Ответчик - ООО «Ностальжи-Ч» исковые требования не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской  Республики от 18.04.2014 по делу № А79-9143/2013 в удовлетворении иска ООО «МедиаХолдинг» отказано.

ООО «МедиаХолдинг» не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 3, части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Заявитель указывает, что судом не принят во внимание тот факт, что сумма договора № 10/04/12ГМЧ от 30.10.2012 превышает 25% стоимости активов ООО «Ностальжи-Ч». Таким образом, данный договор является крупной сделкой, для заключения которой требовалось решение общего собрания участников общества. Считает, что вывод суда о том, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не соответствует материалам дела. В связи с этим указывает, что аналогичная сделка была совершена лишь в 2004 году. Ко всему прочему тот факт, что участники ООО «Ностальжи-Ч» неоднократно пытались одобрить данные сделки, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что для общества они являются крупными.

Также заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии доказательств убыточности оспариваемой сделки. Заявитель утверждает, что в результате заключенной сделки общество получает лишние затраты и долги, прибыль отсутствует, дивиденды не начисляются, стоимость активов общества уменьшается.

В судебное заседание представители заявителя, ответчика ООО «Галерея Медиа Холдинг» и третьего лица не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика - ООО «Ностальжи-Ч» в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика и третьего лица, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Судом установлено следующее.

30.10.2012 между ООО "Галерея Медиа-Чебоксары" (исполнителем) и ООО "Ностальжи-Ч" (заказчиком) заключен договор № 10\04\12ГМЧ с приложениями №№ 1-14, согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику услуги по размещению рекламных материалов заказчика в региональном эфире телевизионных каналов вещания Первый канал, Петербург - 5 канал, Перец, Первый развлекательный СТС, РУ.ТВ, распространяемых на территории Чувашской Республики, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги. В пункте 4.2 договора определено, что оплата поставленного товара производится в течение 5 банковских дней с момента отгрузки путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2013 по делу № А65-18114/2013 с ООО "Ностальжи-Ч" в пользу ООО "Галерея Медиа-Чебоксары" взыскано               3 069 700 руб. 50 коп. долга по указанному договору.

ООО «МедиаХолдинг» утверждает, что договор поставки относится к категории крупных сделок, в связи с чем его заключение должно соответствовать положениям статьи 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Разрешая исковые требования ООО «МедиаХолдинг», суд первой инстанции исходил из следующего.

Статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Под крупной сделкой законодатель подразумевает сделку или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, крупными не признаются.

В соответствии с уставом ООО «Ностальжи-Ч» предметом деятельности общества является донесение информации населению Чувашской Республики. Для достижения этого общество осуществляет телерадиовещание, рекламную деятельность, а также иную хозяйственную деятельность, не запрещенную законодательством РФ. Договор №10\04\12ГМЧ от 30.10.2012 заключен в связи с необходимостью размещения рекламных материалов в региональном эфире телевизионных каналов вещания с целью охвата большей зрительской аудитории и увеличения клиентской базы и как следствие, - выручки общества.

На основе анализа характера и условий оспариваемого договора, принимая во внимание разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции обоснованно отнес его к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. С данным выводом суд апелляционной инстанции согласен и считает необходимым указать, что при указанных обстоятельствах, оснований для применения положений пункта 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющих порядок заключения обществом крупных сделок, не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от  18.04.2014 по делу № А79-9143/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МедиаХолдинг»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А.Назарова

                                                                                                       Т.И. Тарасова