Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А79-9547/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                              Дело № А79-9547/2013

07 июля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2014.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмидько Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью «ФАРОС «САВЕЛ» авто» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от истца – Павловой Луизы Васильевны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №33384),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФАРОС «САВЕЛ» авто» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.02.2014 по делу №А79-9547/2013, принятое судьей Яковлевой Г.Н.

по иску Павловой Луизы Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью «ФАРОС «САВЕЛ» авто» (ОГРН 1052128031658, ИНН 2129057166) о взыскании стоимости доли уставного капитала в размере      533 855 руб.,

                                              У С Т А Н О В И Л:

Павлова Луиза Васильевна (далее - Павлова Л.В.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФАРОС «САВЕЛ» авто» (далее - ООО «ФАРОС «САВЕЛ» авто») о взыскании стоимости доли уставного капитала в размере 533 855 руб. (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.133).

В обоснование иска указано, что Павлова Л.В. являлась участником ООО «ФАРОС «САВЕЛ» авто» с долей в уставном капитале общества, равной 24,5%. 13.02.2013 истец направил в ООО «ФАРОС «САВЕЛ» авто», заявление о выходе из состава его участников. Указывает, что стоимость доли ей (Павловой Л.В.) не выплачена.

В качестве правового основания заявленных исковых требований истец ссылается на статью 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик - ООО «ФАРОС «САВЕЛ» авто» с иском не согласен.

Решением от 26.02.2014 по делу А79-9547/2013 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования Павловой Л.В. удовлетворил.

ООО «ФАРОС «САВЕЛ» авто» не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в соответствии с пунктом 1 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-неправильным применением норм материального права.

Заявитель указывает, что выплата истцу стоимости доли уставного капитала может привести к негативным последствиям для общества, то есть повлечь невозможность расчетов с иными кредиторами. Кроме того, утверждает, что общество не вправе выплачивать истцу действительную стоимость доли уставного капитала, поскольку имеет признаки несостоятельности (банкротства).

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Чувашской Республики не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 25.03.2005 ИФНС по Ленинскому району г.Чебоксары в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ФАРОС «САВЕЛ» авто». Павлова Л. В. являлась участником ООО «ФАРОС «САВЕЛ» авто», принадлежащая ей доля в уставном капитале составляла 24,5%.

13.02.2013 истец направил в общество заявление о выходе из состава участников, которое получено ООО «ФАРОС «САВЕЛ» авто» 13.02.2013.

В связи с неисполнением ООО «ФАРОС «САВЕЛ» авто» обязанности по выплате стоимости доли уставного капитала, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что требования истца к ответчику о выплате действительной стоимости доли участника при выходе его из состава участников общества на основании заявления от 13.02.2013 соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям пункта 3 статьи 26, статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав ООО «ФАРОС «САВЕЛ» авто» в редакции 2009 года не содержит запретов на выход участника из общества либо указания на необходимость получения согласия других участников на такой выход.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

С приведенным положением Закона корреспондируются пункты 6.2 и 6.3 устава ООО«ФАРОС «САВЕЛ» авто».

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава общества, суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Павловой Л.В. возникла у общества с 13.02.2013 и подлежала добровольному исполнению до 13.05.2013.

Поскольку ООО «ФАРОС «САВЕЛ» авто» добровольно не выплатило истцу действительную стоимость доли в уставном капитале, то она подлежала взысканию в судебном порядке в заявленной сумме.

Спор по размеру стоимости доли между сторонами отсутствовал.

Ссылка ответчика на то, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли ввиду того, что оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) судом апелляционной инстанции отклоняется.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств возбуждения арбитражным судом дела по заявлению о несостоятельности (банкротстве) общества не представлено.      

Кроме того, указанное ответчиком ограничение не влияет на возможность удовлетворения исковых требований Павловой Л.В., а влечет иные последствия, предусмотренные корпоративным Законом и Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании изложенного, принимая во внимание положения закона, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Решение арбитражного суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

      решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.02.2014 по делу № А79-9547/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФАРОС «САВЕЛ» авто» - без удовлетворения.

      Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФАРОС «САВЕЛ» авто» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 руб.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова

                                                                                                       Н.А. Казакова