Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2008 по делу n А79-7410/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                        Дело № А79-7410/2007

24 апреля 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2008 г.

Постановление изготовлено в полном объеме   24 апреля 2008 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи   Казаковой Н.А., судей Аксеновой Г.А., Вечканова А.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бобковой Ж.В., при участии: от заявителя – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства; от ответчика – представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смайл», г. Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от  24.12.2007 по делу №А79-7410/2007, принятое судьей Трусовым А.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «Смайл», г. Чебоксары,  к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис», г. Чебоксары, о признании договора недействительным,

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Смайл», г. Чебоксары, (далее - ООО «Смайл») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис», г. Чебоксары, (далее – ООО КБ «Мегаполис») о признании договоров кредитования расчетного счета от 04.04.2006 № 104, от 06.04.2006 № 109  недействительными.

Решением суда от 24.12.2007 обществу с ограниченной ответственностью «Смайл» в иске отказано в связи с применением судом срока исковой давности.

ООО «Смайл», заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с  неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;  нарушением и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд неполно исследовал обстоятельства, касающиеся момента, когда ООО «Смайл» узнало о нарушении своих прав. С точки зрения заявителя, течение срока исковой давности следует исчислять не ранее, чем с апреля 2007, так как документы на создание ООО «Смайл» в результате слияния хозяйственных обществ, в том числе ООО «Молочный  союз», подписаны в апреле 2007 года, а ООО «Смайл» как правопреемник ООО «Молочный  союз» зарегистрировано в качестве юридического лица только 04.07.2007

Кроме того, суд не учел дополнительные соглашения к договору от 04.07.2006 № 1, от 04.09.2006 № 2, с даты подписания которых  годичный срок исковой давности также не истек.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 04 апреля 2006 года между ООО «Молочный союз» и ответчиком заключен договор № 104 о кредитовании расчетного счета с суммой общего лимита остатка ссудной задолженности 1600000 руб., 06 апреля 2006 года между теми же сторонами заключен договор № 109 о кредитовании расчетного счета с суммой общего лимита остатка ссудной задолженности 1 000000 руб.

04 июля 2007 года ООО «Молочный союз» реорганизовано в форме слияния в общество с ограниченной ответственностью «Смайл».

ООО «Смайл» - правопреемник ООО «Молочный союз», считая, что вышеназванные договоры взаимосвязаны между собой и в совокупности являются крупной сделкой, но совершены в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки, обратилось в суд с иском о признании их недействительными на основании пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 названной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемые договора от имени ООО «Молочный союз» подписаны 04 и 06 апреля 2006 года лицом, осуществлявшим на тот момент функции единоличного исполнительного органа - директором Плотниковой Л.О.

ООО «Молочный  союз», права и обязанности которого перешли в порядке универсального правопреемства к ООО «Смайл», заявившему настоящий иск, являлось стороной договоров кредитования расчетного счета от 04.04.2006 № 104, от 06.04.2006 № 109 , поэтому с момента их заключения знало или должно было знать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания этих сделок недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство, которое имеет место при слиянии юридических лиц, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права преобразуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Для правопреемника все действия, совершенные правопредшественником, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции  обоснованно указал, что срок исковой давности для предъявления настоящего иска начал течь с 04.04.2006  по договору № 104, с 06.04.2006 по договору № 109 и истек 04.04.2007 и 06.04.2007 соответственно. Иск заявлен в суд 05.09.2007, то есть по истечении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

С учетом изложенного суд обоснованно применил исковую давность и отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя жалобы о том, что он как правопреемник ООО «Молочный  союз» не знал и не мог знать о совершенной сделке, апелляционный суд считает несостоятельным по вышеизложенным мотивам.

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от  24.12.2007 является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от  24.12.2007 по делу №А79-7410/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Г.А.Аксенова

А.И.Вечканов