Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 по делу n А43-28671/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected], тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

30 июня 2014 года                                                Дело № А43-28671/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей:                                          Казаковой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя (истца) – общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный кооператив сельхозартель им.Ленина» - Галичской О.Г., действующей по доверенности от 30.12.2013 (срок действия 1 год);

от ответчика - индивидуального предпринимателя Сергеевой Ирины Витальевны - Патрикеевой Е.Ю., действующей по доверенности от 26.09.2013 (срок действия 2 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный кооператив сельхозартель им.Ленина» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2014 по делу                 № А43-28671/20131, принятое судьей Окороковым Д.Д.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный кооператив сельхозартель им.Ленина»  (ИНН 4329012624, ОГРН 1084329000271) к индивидуальному предпринимателю Сергеевой Ирине Витальевне (ИНН 525901141098, ОГРНИП 308525923900026) о признании сделки недействительной,

                                            У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный кооператив сельхозартель им.Ленина» (далее - ООО «СПК СХА им.Ленина») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Сергеевой Ирине Витальевне (далее - ИП Сергеева И.В.) о признании недействительным договора аренды имущества № 1 от 23.08.2011, заключенного между ООО «СПК СХА им.Ленина» и гражданкой Сергеевой И.В.

Исковые требования основаны на статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению истца, указанный выше договор аренды относится к категории сделок с заинтересованностью, поскольку в его совершении имеется заинтересованность Сергеевой И.В. В момент заключения указанного договора Сергеева И.В. одновременно являлась директором ООО «СПК СХА им.Ленина» (арендатора) и арендодателем. В связи с этим указанная сделка подлежала одобрению в соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решением единственного участника общества, однако такое решение не принималось.

Ответчик иск не признал. До вынесения судебного акта заявил о применении к предъявленным требованиям срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2014 по делу № А43-28671/2013 в удовлетворении исковых требований ООО «СПК СХА им.Ленина» отказано.

ООО «СПК СХА им.Ленина», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с: неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств; нарушением норм  материального и процессуального права.

Заявитель указывает, что суд не исследовал вопрос о заключенности договора аренды имущества, в то время как в договоре отсутствуют ссылки на индивидуализирующие признаки имущества, невозможно определить целевое назначение оспариваемого договора. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о том, что стороны не достигли соглашения по существенным условиям договора аренды, следовательно, его нельзя считать заключенным.

Нарушение материального права заявитель усматривает в неприменении судом статей 168, 422, 432, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации. Незаключенный договор не соответствует требованиям статьи 607 названного Кодекса, а значит, является недействительным. Отсутствие в решении мотивов, по которым суд не применил приведенные нормы права, свидетельствует о нарушении статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как усматривается из материалов дела, 04.04.2004 инспекцией ФНС по Слободскому району Кировской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «СПК СХА им.Ленина». Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником/учредителем общества является Медынская Н.А.

23.08.2011 ООО «СПК СХА им.Ленина» (арендатор) и Сергеева И.В. (арендодатель) заключили договор аренды имущества № 1, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование 13 единиц техники, а арендатор уплачивает  арендную плату в виде фиксированного платежа 2000 руб.

Истец утверждает, что договор аренды является сделкой с заинтересованностью, применительно к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку в момент заключения указанного договора Сергеева И.В. одновременно являлась директором ООО «СПК СХА им.Ленина» (арендатора) и арендодателем. От имени ООО «СПК СХА им.Ленина» договор подписан Харитоновым В.Н., действующим по доверенности, выданной директором общества Сергеевой И.В.     

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «СПК СХА им.Ленина», суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорного договора  не соответствующим требованиям статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ввиду отсутствия доказательств причинения оспариваемым договором убытков ООО «СПК СХА им.Ленина», либо возникновения иных неблагоприятных последствий для общества, нарушения его прав и законных интересов.

Согласно статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья и сестры и (или) их аффилированные лица:

-являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

-владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемая истцом сделка является сделкой с заинтересованностью, так как одной стороной договора аренды является физическое лицо – Сергеева И.В., а другой стороной – общество «СПК СХА им.Ленина», директором которого являлась в момент заключения договора Сергеева И.В. В этой части вывод суда первой инстанции является правильным.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 45 Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, совершенная с нарушением требований к сделкам, предусмотренным указанной нормой права, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.     

Установлено, что одобрение сделки от 100% участника общества Медынской Н.А. получено не было. Вместе с тем доказательств наступления для общества неблагоприятных последствий, убыточного характера договора аренды, материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 (действовавшего на момента принятия решения суда) при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Арбитражным судом Нижегородской области правомерно признан недоказанным факт нарушения прав единственного участника общества, а также наступления для общества неблагоприятных последствий.  

Довод апелляционной жалобы о том, что договор аренды имущества № 1 от 23.08.2011, будучи незаключенным, не соответствует требованиям    статьи 607  Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит является недействительным - отклоняется, как  ошибочный, основанный на неправильном понимании  материального права.

     Решение Арбитражного суда Нижегородской области соответствует фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм  процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

     В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону заявителя.

      Руководствуясь статьями 1 258, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                  П О С Т А Н О В И Л :

       решение Арбитражного суда Нижегородской области от  05.03.2014 по делу  № А43-28671/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный кооператив сельхозартель им.Ленина» - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А.Назарова

                                                                                                       Н.А. Казакова