Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А43-13172/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир                                            

23 июня 2014 года                                                      Дело № А43-13172/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И.,  Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – Скапинцева Владимира Владимировича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление № 46679);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Финляндии» -представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

индивидуального предпринимателя Тиминой Татьяны Викторовны -  представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

закрытого акционерного общества «Полимеризолятор» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

индивидуального предпринимателя Тимина Сергея Александровича -представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

Прокопенко Андрея Владимировича - Галясной Е.Г. по доверенности от 11.06.2014 (срок действия 3 года);

открытого акционерного общества «НБД-Банк» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление № 46676),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скапинцева Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2014 по делу № А43-13172/2013, принятое судьей Дроздовой С.А.

по иску Скапинцева Владимира Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Финляндии» (ИНН 7814081202, ОГРН 1025203735006), индивидуальному предпринимателю Тиминой Татьяне Викторовне о признании сделки недействительной,

                                              У С Т А Н О В И Л:

Скапинцев Владимир Владимирович (далее - Скапинцев В.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Финляндии» (далее - ООО «ТД Финляндии»), индивидуальному предпринимателю Тиминой Татьяне Викторовне (далее - ИП Тиминой Т.В.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 04.12.2008, заключенного между ответчиками.

Исковое заявление мотивировано статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». В обоснование иска указано, что 04.12.2008 между ООО «ТД Финляндии» и Тиминой Т.В. был заключен договор купли-продажи недвижимости, предметом которого явилось нежилое помещение площадью 1003,80 кв.м, расположенное по адресу: г.Нижний Новгород, пр.Гагарина, д.64. Цена объекта согласована в сумме    12 000 000 руб. По мнению истца, указанный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку в его совершении имеется заинтересованность Тимина С.А., поскольку последний являлся акционером ЗАО «Полимеризолятор» и генеральным директором обоих обществ, а его жена Тимина Т.В. – покупателем нежилого помещения. В связи с этим указанная сделка подлежала одобрению в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решением общего собрания участников общества. Однако такое решение не принималось. Полагая, что заключенная сделка нарушает права и законные интересы Скапинцева В.В. как акционера ЗАО «Полимеризолятор» – основного участника ООО «ТД Финляндии», истец обратился в суд с указанным иском.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2014 по делу № А43-13172/2013 в удовлетворении исковых требований Скапинцеву В.В. отказано.

Скапинцев В.В., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств;

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель указывает, что суд не принял во внимание тот факт, что в результате заключения оспариваемой сделки ему (Скапинцеву В.В.) причинены убытки. Поскольку было отчуждено имущество, стоимостью 12 000 000 руб., ООО «ТД Финляндии», а следовательно, ЗАО «Полимеризолятор» лишилось дохода от использования нежилого помещения в предпринимательских целях. Полученный доход мог быть распределен среди акционеров в качестве дивидендов. Однако после продажи имущества он (Скапинцев В.В.) лишился права на дивиденды.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица Прокопенко А.В. в судебном заседании  и в отзыве от 11.06.2014 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обратившись в суд с указанным выше иском, Скапинцев В.В. ссылался на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью Тимина С.А., который на момент ее заключения одновременно являлся акционером ЗАО «Полимеризолятор» и генеральным директором обоих обществ, а его жена Тимина Т.В. – покупателем нежилого помещения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка хотя и отвечает признакам заинтересованности, однако ее заключение не противоречит положениям статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку имеется решение общего собрания участников ООО «ТД Финляндии» об одобрении договора купли-продажи нежилого помещения, как сделки с заинтересованностью. В связи с этим суд пришел к выводу о том, что правовых оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда,  не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Как видно из материалов дела, 04.12.2008 ООО «ТД Финляндии» (продавец), заключило с Тиминой Т.В. (покупателем) договор купли-продажи недвижимости, предметом которого явилось вышеуказанное помещение. Цена объекта согласована сторонами в сумме 12 000 000 руб. В этот же день помещение передано продавцом покупателю по акту приема-передачи.

26.12.2008 был зарегистрирован переход права собственности от продавца к покупателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья и сестры и (или) их аффилированные лица:

-являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

-владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45  корпоративного Закона.

Установлено, что на момент заключения договора купли-продажи генеральным директором ООО «ТД Финляндии» являлся Тимин С.А., супруг Тиминой Т.В. Следовательно, в совершении сделки имелась заинтересованность со стороны Тимина С.А.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность оспаривания  сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

-голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

-не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 указанной статьи;

-при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По правилам пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества, большинством голосов от общего числа голосов, участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Общим собранием участников ООО «ТД Финляндии» от 04.12.2008 единогласно было принято решение о совершении сделки с заинтересованностью по продаже нежилого помещения площадью 1003,80 кв.м, расположенное по адресу: г.Нижний Новгород, пр.Гагарина, д.64.

Кроме того, правом на оспаривание сделки по мотиву заинтересованности обладает ООО «ТД Финляндии» или его участники.

Скапинцев В.В. не являлся и не является участником ООО «ТД Финляндии», следовательно, у него отсутствует материальное право на иск о признании сделки недействительной по специальным основаниям.

Таким образом, в силу приведенных обстоятельств, в  удовлетворении иска Скапинцеву В.В. отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы могли повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм материального либо процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:     

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2014 по делу №А43-13172/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Скапинцева Владимира Владимировича  - без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А.Назарова

                                                                                                      Т.И. Тарасова