Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А39-3735/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

23 июня 2014 года                                                        Дело № А39-3735/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2014.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Чевтайкиной Анастасии Николаевны - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом (уведомление №46523);

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью "Шишкеевское"- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление №46522);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, – Афанасьева Александра Владимировича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом (уведомление №46635),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чевтайкиной Анастасии Николаевны на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2014 по делу № А39-3735/2013, принятое судьей Качуриным В.В.,

об отказе в утверждении мирового соглашения,

                                             У С Т А Н О В И Л :

Чевтайкина Анастасия Николаевна (далее – Чевтайкина А.Н.) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шишкеевское» (далее – ООО «Шишкеевское») о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в размере 14 568 221 руб. 15 коп.

В обоснование иска истец ссылается на статьи 14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 11.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший участник ООО "Шишкеевское" Афанасьев А. В.

В судебное заседание стороны представили мировое соглашение от 15.04.2014, по условиям которого ООО "Шишкеевское" обязуется выплатить истцу действительную стоимость доли уставного капитала, указанную в иске в срок до 30.06.2014, и берет на себя все судебные расходы по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2014 по делу № А39-3735/2013 в утверждении мирового соглашения отказано.

Чевтайкина А.Н., не согласившись с принятым определением, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Афанасьеву А.В. принадлежит доля в уставном капитале ООО "Шишкеевское", равная 25%.

Кроме того, по мнению заявителя, наличие спора о выплате действительной стоимости доли уставного капитала ООО "Шишкеевское" Афанасьеву А.В. не препятствует утверждению мирового соглашения.

Представители сторон в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлением от 29.05.2014 Чевтайкина А.Н. просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Мордовия не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность сторон на любой стадии арбитражного процесса заключить мировое соглашение. Вместе с тем арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исковые требования истицы основаны на участии в ООО «Шишкеевское» с долей 97,12% и последующем выходе из общества 29.12.2012.

Согласно пункту 1 мирового соглашения стороны установили, что действительная стоимость доли истца, подлежащая выплате в срок до 30.06.2014, составляет 14 568 221 руб. 15 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли уставного капитала общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу этой же статьи общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Таким образом, закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут. Аналогичная позиция высказана в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006 N 13257/05.

Как следует из материалов дела, мировым соглашением сторон от 15.04.2014 размер доли Чевтайкиной А.Н. для цели выплаты ее стоимости определен по договоренности, не в соответствии с учредительными документами общества и требованиями положений статей 14, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Иное из текста мирового соглашения не следует.

При таких обстоятельствах мировое соглашении является неправомерным, противоречащим положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Между тем мировое соглашение не может противоречить закону (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

При наличии указанного выше обстоятельства, Арбитражный суд Республики Мордовия обоснованно отказал в утверждения мирового соглашения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Нормы материального права судом применены правильно. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

         определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2014 по делу № А39-3735/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чевтайкиной Анастасии Николаевны - без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова

                                                                                                       Т.И. Тарасова