Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу n А79-10422/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

18 июня 2014 года                                                 Дело № А79-10422/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (ответчика) – Павлова Евгения Владимировича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 75635);

от истца – Скворцовой Натальи Викторовны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - общества с ограниченной ответственностью "Монолитсервис" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №75636),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павлова Евгения Владимировича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.02.2014 по делу № А79-10422/2013, принятое судьей Владимировой О.Е.

по иску Скворцовой Натальи Викторовны к Павлову Евгению Владимировичу о взыскании неосновательного обогащения в сумме 438 939 руб. 17 коп.,

                                               У С Т А Н О В И Л:

Скворцова Наталья Викторовна (далее - Скворцова Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Павлову Евгению Владимировичу (далее - Павлов Е.В.) о взыскании:

-неосновательного обогащения в сумме 410 000 руб.;

-процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 28 939 руб. 17 коп. за период с 09.02.2013 по 13.12.2013.

В обоснование иска указано, что в январе 2013 года истец передал ответчику денежные средства в сумме 410 000 руб. в счет оплаты доли Павлова Е. В. в уставном капитале ООО "Монолитсервис". Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между сторонами заключен не был, ответчик от возврата полученных денежных средств уклоняется. Ссылаясь на положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, Скворцова Н.В. обратилась с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в заявленной сумме.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму иска истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2013 по 13.12.2013 в сумме 28 939 руб. 17 коп.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.02.2014 по делу № А79-10422/2013 исковые требования Скворцовой Н.В. удовлетворены: с Павлова Е. В. в пользу Скворцовой Н.В. взыскано 410 000 руб. неосновательного обогащения, 18 603 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2013 по 13.12.2013, а с 14.12.2013 начисление процентов за пользование чужими денежными средствами постановлено производить по день фактического исполнения денежного обязательства в сумме 410 000 руб., исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых.

Не согласившись с принятым решением, Павлов Е.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда на основании пункта 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд неправильно истолковал пункт 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, заявитель указывает, что на момент уведомления общества Павловым Е.В. о его намерении продать свою долю в уставном капитале Скворцова Н.В. не являлась участником ООО «Монолитсервис». Однако, впоследствии, в соответствии с решением единственного участника общества об увеличении уставного капитала от 11.02.2013 с указанной даты Скворцова Н.В. приобрела статус участника ООО «Монолитсервис» и воспользовалась преимущественным правом приобретения принадлежавшей ему (Павлову Е.В.) доли уставного капитала, не потребовав возврата уплаченной ранее спорной денежной суммы. Факт заключения сделки купли-продажи доли уставного капитала также подтверждается последующими действиями продавца (Павлова Е.В.), уведомившего общество о переходе права на 90, 91% доли уставного капитала Скворцовой Н.В. По мнению заявителя, договор купли-продажи доли уставного капитала заключен между сторонами посредством акцепта оферты. Однако суд сделал выводы без учета приведенных обстоятельств.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Установлено, что в 2004 году ИФНС по г.Чебоксары в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Монолитсервис». Участником общества являлся Павлов Е.В., владевший 100% уставного капитала.

Скворцова Н.В. участником общества не являлась.

02.02.2013 Павлов Е.В. уведомил ООО «Монолитсервис» о намерении продать свою долю в уставном капитале общества Скворцовой Н.В. по цене 410 000 руб. Уведомление получено обществом 02.02.2013.

Сторонами по делу оформлены две расписки от 01.02.2013 и 02.02.2013, согласно которым ответчик получил от истца денежные средства в сумме 200 000 руб. и 210 000 руб. соответственно в качестве авансового и остаточного платежей по сделке купли-продажи доли ООО "Монолитсервис".

Между тем договор купли-продажи доли ООО "Монолитсервис", между Павловым Е.В. и Скворцовой Н.В. заключен не был. Ссылаясь на указанные обстоятельства и отсутствие законных оснований у ответчика для удержания денежных средств, принадлежащих истцу, Скворцова Н.В. обратилась в суд с настоящим иском.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Удовлетворяя исковые требования Скворцовой Н.В., суд первой инстанции указал на то, что подписанный между сторонами договор как единый документ, свидетельствующий о заключении Павловым Е.В. и Скворцовой Н.В. сделки по продаже доли уставного капитала, отсутствует.   

Исследуя обстоятельства, касающиеся передачи доли уставного капитала, принадлежащей Павлову Е.В., Скворцовой Н.В., суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Согласно Закону, сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (пункт 11 статьи 21 Закона).

Из содержательно-правового смысла приведенной нормы следует, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными частями 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса (часть 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, Скворцова Н.В. имела намерение на приобретение 100% доли в уставном капитале ООО "Монолитсервис".         

Сторонами по делу оформлены две расписки от 01.02.2013 и 02.02.2013, согласно которым истец передал ответчику денежные средства в сумме 200 000 руб. и 210 000 руб. соответственно в качестве авансового и остаточного платежей по сделке купли-продажи доли ООО "Монолитсервис".

Между тем расписки не содержат всех существенных условий договора купли-продажи (не определены размер отчуждаемой доли, цена доли, стороны договора), отсутствует подпись покупателя (Скворцовой Н.В.).

Выписка из ЕГРЮЛ от 04.02.2014 также не содержит сведений о якобы состоявшейся между сторонами купли-продажи 100 % доли уставного капитала ООО «Монолитсервис». Статус участника ООО «Монолитсервис» с долей в уставном капитале 9,09% Скворцова Н.В. приобрела лишь с 12.02.2013 в связи с внесением ею дополнительного вклада в уставный капитал в размере 1000 руб. на основании заявления от 08.02.2013, решения единственного участника ООО «Монолитсервис» от 11.02.2013 об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица.

Таким образом, применительно к  положениям статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие договора уступки доли, составленного в виде одного документа, подписанного сторонами, иных письменных доказательств совершения сделки по уступке Павловым Е.В. 100% доли уставного капитала, в которых содержатся все существенные условия договора купли-продажи (определен размер отчуждаемой доли, цена доли, стороны договора), следует признать, что такая сделка между сторонами не состоялась, на что обоснованно указал суд первой инстанции. 

Применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что денежные средства в сумме 410 000 руб. оплачены Скворцовой Н.В. во исполнение иных обязательств перед Павловым Е.В., последний не представил. 

Оценив указанные обстоятельства с учетом главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика неосновательное обогащение в заявленной сумме.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 09.02.2013 по 13.12.2013, с последующим начислением процентов до полного погашения долга.

В соответствии с частью 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395), с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательном обогащении.

Поскольку необоснованно полученные денежные средства ответчиком возвращены не были, у истца возникло право требовать уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции обоснованно исчислен период пользования чужими денежными средствами и с учетом суммы долга, действующей на день вынесения решения суда ставки рефинансирования (8,25 % годовых), взысканы с ответчика проценты в заявленной сумме, что соответствует требованиям закона (статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, судом второй инстанции проверены и отклоняются.

Заявитель утверждает, что договор купли-продажи доли уставного капитала заключен между сторонами посредством акцепта оферты. В частности 02.02.2013 он уведомил ООО «Монолитсервис» о своем намерении продать свою долю в полном объеме в уставном капитале Скворцовой Н.В. Впоследствии, приобретя статус участника ООО «Монолитсервис», Скворцова Н.В. не потребовала возврата уплаченной ранее спорной денежной суммы, тем самым воспользовалась преимущественным правом приобретения принадлежавшей ему (Павлову Е.В.) доли уставного капитала. Факт заключения сделки купли-продажи доли уставного капитала также подтверждается, по мнению заявителя, последующими действиями продавца (Павлова Е.В.), уведомившего общество о переходе права на 90,91 % доли уставного капитала Скворцовой Н.В.

      Между тем, данный подход мог бы быть применим только в отношении  90,91% доли уставного капитала, принадлежащей Павлову  Е.В. Однако в рассматриваемом случае  воля Скворцовой  Н.В., выраженная в передаче ответчику денежных средств в сумме 410 000 руб., была направлена на приобретение 100% уставного капитала ООО «Монолитсервис». Но, как указано в мотивировочной части постановления, сделка  купли-продажи  доли  на таких условиях  между сторонами не состоялась. Направление  Павловым Е.В.  в адрес общества и участника Скворцовой Н.В. уведомления от 11.02.2013  о намерении  продать иной пакет, принадлежащей ему  доли уставного капитала (90,91%), является новой офертой, которая не была акцептована Скворцовой Н.ВА., поскольку последняя  обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В силу  изложенного данный довод заявителя  судом первой инстанции отклонен правомерно.

      Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе  предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

      В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

      Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный  апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

      решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.02.2014 по делу  № А79-10422/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Павлова Евгения Владимировича - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Т.И. Тарасова