Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по делу n А43-14060/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                   Дело №  А43-14060/2012

17 июня 2014 года                                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2014.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2014.                                     

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Рубис Е.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания              Белах О.В.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нева-Инвест» (ИНН 7840319564, г.Санкт-Петербург)  

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от  21.03.2014 по делу № А43-14060/2012,

принятое судьей Степановой С.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожник-2» (ОГРН 1025200936089, ИНН 5204003009) Самсонова Вячеслава Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Нева-Инвест» (ИНН 7840319564, г.Санкт-Петербург) о признании недействительной сделки - действия ООО «Дорожник-2» по перечислению ООО «Нева – Инвест» денежных средств в размере 7 717 739 руб., в счет погашения задолженности по договорам внутреннего лизинга от 26.10.2010  №32510-НИ, №32610-НИ и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Нева-Инвест»                                     - Клименко К.Н. по доверенности от 13.01.2014 № 4/НИ сроком действия 31.12.2014;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожник-2» Самсонова Вячеслава Алексеевича – Привалова Т.В. по доверенности от 01.07.2013 сроком действия два года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве)                                    общества с ограниченной ответственностью «Дорожник-2» (далее –                     ООО «Дорожник-2», должник) конкурсный управляющий Самсонов Вячеслав Алексеевич (далее – Самсонов В.А.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Дорожник-2» обществу с ограниченной ответственностью «Нева-Инвест» (далее – ООО «Нева-Инвест») денежных средств в размере 7 717 739 руб. в счет оплаты задолженности по договорам внутреннего лизинга от 26.10.2010 №32510-НИ и от 26.10.2010 №32610-НИ, заключенных между ООО «Дорожник-2» и ООО «Нева-Инвест», и применении последствий недействительности сделки.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях статей 61.3, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что в результате совершения оспариваемой сделки оказано предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника.

        Определением от 21.03.2014 Арбитражный суд Нижегородской области       признал недействительной сделку по перечислению ООО «Дорожник-2» денежных средств в общей сумме 2 880 000 руб. по договору лизинга                 № 32510-НИ от 26.10.2010 на общую сумму 1 440 000 руб. платежными поручениями № 579 от 17.07.2012 – 390 000 руб., № 610 от 31.07.2012    – 350 000 руб., № 559 от 09.07.2012 – 700 000 руб.; по договору лизинга                       № 32610-НИ от 26.10.2010г. на общую сумму 1 440 000 руб. платежными поручениями № 579 от 17.07.2012 – 390 000 руб., № 610 от 31.07.2012 – 350 000 руб., № 559 от 09.07.2012 – 700 000 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции,                                      ООО «Нева-Инвест» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда в части удовлетворения заявленных требований  и принять по делу новый судебный акт в связи с недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.

По мнению ООО «Нева-Инвест», выводы суда первой инстанции о том, что спорные сделки привели к предпочтительному удовлетворению прав требования ответчика перед другими кредиторами должника, является необоснованным.

Представитель ООО «Нева-Инвест» в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Конкурсный управляющий ООО «Дорожник-2» Самсонов В.А.просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу от 21.02.2013 ООО «Дорожник-2» признано несостоятельным (банкротом)» и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Самсонов Вячеслав Алексеевич.

       При проведении процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим ООО «Дорожник-2» Самсоновым В.А. было установлено, что между ООО «Дорожник-2» и ООО «Нева-Инвест» заключены договоры лизинга №32610-НИ от 26.10.2010 и №32510-НИ от 26.10.2010.

       Во исполнении своих обязанностей по указанным договорам                         ООО «Дорожник-2» перечислило ООО «Нева-Инвест» денежные средства на общую сумму 7 717 793 руб. в качестве оплаты лизинговых платежей:

по Договору лизинга №32610-НИ от 26.10.2010 на общую сумму 3 421 153 руб., что подтверждается  платежными поручениями №8 от 19.01.2012 – на сумму 981 152,99руб.; №579 от 17.07.2012 – на сумму 390 000руб.; №610 от 31.07.2012 – на сумму 350 000руб.; №559 от 09.07.2012 – на сумму                        700 000 руб.; №9 от 05.10.2012 – на сумму 1 000 000руб.; по договору лизинга №32510-НИ от 26.10.2010 на общую сумму 4 296 586 руб. по платежным поручениям №6 от 19.01.2012 – на сумму 1 692 804,01руб.; №91 от 27.01.2012 – на сумму 148 200руб.; №91 от 31.01.2012 – на сумму                         15 582,21руб.; №578 от 17.07.2012 – на сумму 390 000руб.; №609 от 31.07.2012 – на сумму 350 000руб.; №558 от 09.07.2012 – на сумму                       700 000 руб.; №8 от 05.10.2012 – на сумму 1 000 000 руб.

Посчитав, что совершение спорных сделок привело к предпочтительному удовлетворению требований ООО «Нева-Инвест»  перед другими кредиторами  ООО «Дорожник-2», конкурсный управляющий Самсонов В.А., оспорил сделку на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Предметом апелляционного обжалования является требование    конкурсного управляющего ООО «Дорожник-2» Самсонова В.А. о признании недействительной сделки по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью «Нева-Инвест» денежных средств в общей сумме 2 880 000 руб. по договору лизинга № 32510-НИ от 26.10.2010 на общую сумму 1 440 000 руб. платежными поручениями № 579 от 17.07.2012 – 390 000 руб., № 610 от 31.07.2012    – 350 000 руб., № 559 от 09.07.2012 – 700 000 руб.; по договору лизинга № 32610-НИ от 26.10.2010г. на общую сумму 1 440 000 руб. платежными поручениями № 579 от 17.07.2012 – 390 000 руб., № 610 от 31.07.2012 – 350 000 руб., № 559 от 09.07.2012 – 700 000 руб.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный (внешний) управляющий вправе по своей инициативе обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки должника, признанного банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд первой инстанции установил, что факт получения денежных средств в счет погашения долга должника перед отдельным кредитором             ООО «Нева-Инвест» состоялся с 09.07.2012 по 31.07.2012  и,  следовательно, сделка совершена в период после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (11.05.2012), подпадая под критерии подозрительной сделки на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, в рассматриваемом деле необходимо установить факт предпочтительности удовлетворения требования арбитражного управляющего перед требованиями других кредиторов должника по текущим платежам, установления иных фактических обстоятельств не требуется.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность и перед другими кредиторами, а именно: ООО «ТрансГазСервис» (решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.03.2012 по делу №А43-3698/2012), ООО «Бенъ» (решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.05.2012 по делу №А43-5130/2012), ИП Щетинин А.В. (решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2012 по делу №А43-6509/2012), ООО ТПК «Партнер-Инвест» (определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.03.2012 по делу №А43-2707/2012.

Вывод суда первой инстанции о наличии факта предпочтительного удовлетворения требований ООО «Нева-Инвест» перед иными кредиторами предприятия-должника не противоречит обстоятельствам дела.

Оценив совокупность представленных по делу доказательств, дав им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в результате совершения спорной сделки                                                  ООО «Нева-Инвест» получило предпочтительное удовлетворение своих требований во внеочередном порядке и вне рамок дела о банкротстве                ООО «Дорожник-2» и, следовательно, суд обоснованно признал ее недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде взыскания с ООО «Нева-Инвест» в пользу                  ООО «Дорожник-2» денежных средств в общей сумме 2 880 000 руб.

Арбитражный суд Нижегородской области привел стороны в положение, существовавшее до совершения спорной недействительной сделки.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

  определение Арбитражного суда Нижегородской области от  21.03.2014 по делу №А43-14060/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью    «Нева-Инвест»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Рубис

И.А. Смирнова