Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 по делу n А11-9685/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Владимир                                                   Дело № А11-9685/2007-К1-15/185

«18» апреля 2008 года                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Родиной Т.С.,

судей Аксеновой Г.А., Вечканова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                     Пахомовой И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Щекина Э.Н., Афанасьева С.А.  на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.01.2008 по делу № А11-9685/2007-К1-15/185, принятое судьей Бутиной И.Н., по иску Щекина Эдуарда Николаевича, Афанасьева Сергея Анатольевича к открытому акционерному обществу  «Турцентр» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 14.09.2007,

при участии:

от  Афанасьева С.А. – Сизова С.А. по доверенности от 12.11.2007 (сроком на три года), паспорту серии 17 07 №831909, выданному отделом УФМС России по Владимирской области в Ленинском районе 24.10.2007;

от Щекина Э.Н. – Сизова С.А. по доверенности от 29.10.2007 (сроком на три года), паспорту серии 17 07 №831909, выданному отделом УФМС России по Владимирской области в Ленинском районе 24.10.2007;

от ОАО «Турцентр» - Ненашевой Л.А. по доверенности от 19.03.2008 (сроком на три года), паспорту серии 17 04 №097067, выданному ОВД Октябрьского района г. Владимира 07.04.2003,

        установил, что Щекин Эдуард Николаевич, Афанасьев Сергей Анатольевич обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Турцентр» (далее ОАО «Турцентр») о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 14.09.2007.

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком прав истцов на участие в собрании, поскольку последние не были допущены к участию в собрании.

В дополнение к иску от 26.12.2007 истцы ссылаются на нарушение прав акционеров на выдвижение кандидатов для избрания в совет директоров.

Решением от 10.01.2007 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Щекин Э.Н.,  Афанасьев С.А. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить по основаниям пунктов 1,3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителей апелляционной жалобы, факт недопуска акционера на общее собрание акционеров должен расцениваться как основание для удовлетворения иска, так как допущенное обществом нарушение является существенным и затрагивающим права и законные интересы истцов.

ОАО «Турцентр» в отзыве отклонило доводы жалобы, сославшись на отсутствие нарушений закона и оснований для признания решений общего собрания акционеров недействительными.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО «Турцентр» зарегистрировано администрацией города Суздаля 06.11.1992 №75. Новая редакция устава зарегистрирована 24.05.2002 № 85 «и».

Уставный капитал общества составляет 35 340 000 руб., который разделен на 3 534 000 обыкновенных именных акций номиналом 10 руб. каждая.

14.09.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества с повесткой дня:

1)  о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров                  ОАО «Турцентр»;

2)         об избрании членов совета директоров ОАО «Турцентр» в количестве семи членов из числа предложенных кандидатов.

По результатам собрания оформлен итоговый протокол от 14.09.2007. Из последнего усматривается, что в собрании приняли участие акционеры и их представители, владеющие в совокупности 3 443 907 акциями, что составило 97,5 процента от голосующих акций общества.

Указанный протокол зафиксировал принятие решения по всем вопросам повестки дня, сформулированным следующим образом:

-       досрочно прекратить полномочия членов совета директоров                  ОАО «Турцентр»;

-       избрать в совет директоров ОАО «Турцентр» Горланова Владимира Леонидовича, Гукову Маргариту Михайловну, Жукова Олега Владимировича, Попова Андрея Ивановича, Сизова Сергея Евгеньевича, Славгородского Романа Васильевича, Щекина Эдуарда Николаевича.

Щекин Э.Н., являющийся по состоянию на 20.07.2007 (дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании от 14.09.2007) владельцем 6 384 акций (0,18065 процентов уставного капитала), и                     Афанасьев С.А. - владелец 24 акций (0,00068 процентов уставного капитала), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Щекин Э.Н. участия в собрании не принимал. Афанасьев С.А. зарегистрировался для участия в собрании и получил бюллетени, но не принял   участия   в   голосовании   по   причине,   как   указывают   истцы,   длительного воспрепятствования к допуску истцов в здание, где проходило общее собрание акционеров.

Вместе с тем собрание проведено в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» при установленном законом кворуме.

Судом установлено, что решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Турцентр» принято в соответствии с пунктом 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

По результатам кумулятивного голосования по второму вопросу повестки дня, проведенного в порядке пункта 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах», из  девятнадцати кандидатов (включая  Е.В. Кашицыну, заявившую самоотвод) избраны семь членов совета директоров.

Таким образом, судом не установлено существенных нарушений требований корпоративного закона.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии доказательств нарушения принятыми решениями прав и законных интересов истцов, а также доказательств причинения последним убытков в результате принятия решений.

При этом суд принял во внимание, что истцы являлись акционерами общества, обладающими акциями, составляющими в совокупности 0,18133 процентов уставного капитала ОАО «Турцентр», и их голоса не могли повлиять на результаты голосования.

Апелляционный суд согласен с оценкой, данной судом первой инстанции утверждению Щекина Э.Н. что своим участием в общем собрании путем обсуждения вопросов повестки дня, приведения доводов и возражений по кандидатам в члены совета директоров, он мог повлиять на формирование позиций иных участвующих в собрании участников общества, в результате чего итоги голосования по второму вопросу повестки дня могли быть другими, а также доводам Щекина Э.Н. о его намерении как кандидата в члены совета директоров заявить самоотвод, что также изменило бы состав нового совета директоров.

Правильность вывода суда подтверждается дальнейшим поведением Щекина Э.Н., не возразившим  против наличия у него статуса члена совета директоров.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей. 

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.01.2008 по делу № А11-9685/2007-К1-15/185 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Щекина Э.Н., Афанасьева С.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                        Т.С. Родина

Судьи                                                                                                 Г.А. Аксенова

                                                                                                            А.И. Вечканов