Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу n А79-4759/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г.Владимир                                                                              Дело № А79-4759/2009

03 июня 2014 года                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 03.05.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Рубис Е.А., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Огурцовой Е.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Новочебоксарску

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2014 по делу  № А79-4759/2009, принятое судьей Николаевым  Ю.П.,

по заявлению  Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Новочебоксарску о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Индустриально-строительный комбинат»                           (ОГРН 1062128180641, ИНН 2129060730, г. Новочебоксарск)  от 10.02.2014 по третьему вопросу повестки дня,

при участии:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Индустриально - строительный комбинат» Ваньева И.И. (на основании паспорта и определения суда Чувашской Республики от 11.11.2011);

от Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Новочебоксарску – Короткова А.Г. (по доверенности от 14.01.2014 № 13-39/38сроком действия один год) и Мориной Н.В. (по доверенности от 14.01.2014 № 13-39/53 сроком действия один год);

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Юрма» -                 Степанова В.Т. (по доверенности от 05.08.2013 сроком действия один год);

общества с ограниченной ответственностью «СУОР» - Шпака Р. (по доверенности от 14.01.2014 сроком действия один год).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Индустриально - строительный комбинат» (далее – ООО «ИСК», должник) Федеральная налоговая служба в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску (далее – ФНС России, заявитель, уполномоченный орган)  на основании статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики  с заявлением о признании решения собрания кредиторов должника от 10.02.2014 недействительным по третьему вопросу повестки дня.

Заявление мотивировано тем, что уступка прав требований должника ООО «ИСК» к ООО «СУОР» по договору аренды имущества от 10.11.2011 № 040-774С путем продажи в соответствии с утвержденным собранием кредиторов от 09.11.2012 Положением о порядке, сроках и условиях продажи приведет к уменьшению размера имущества должника, полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Определением от 14.04.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики       в удовлетворении заявленных требований отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве и исходил из того, что заявитель не представил доказательств того, что оспариваемое решение собрания кредиторов приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания либо с нарушением прав и законных интересов конкурсных кредиторов и должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФНС России обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение суда первой инстанции полностью в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что, отказывая в признании  спорного решения собрания кредиторов должника недействительным, суд первой инстанции не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности требованиям уполномоченного органа, поскольку уступка прав требований должника ООО «ИСК» к ООО «СУОР» по договору аренды имущества от 10.11.2011 № 040-774С путем их продажи в соответствии со статьей 140 Закона о банкротстве приведет к затягиванию процедуры банкротства и возникновению новых текущих расходов, которые будут подлежать взысканию за счет конкурсной массы.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Конкурсный управляющий ООО «ИСК» Ваньев И.И. и представители

ООО «Агрофирма «Юрма»,  ООО «СУОР» просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Основанием для признания решения собрания кредиторов                           ООО «ИСК» от 10.11.2011 недействительным, уполномоченный орган считает то, что оно  нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов и должника.

Арбитражный апелляционный суд, исследуя материалы дела, приходит к выводу о соответствии спорного решения собрания кредиторов                          ООО «ИСК» от 10.11.2011 положениям статей 12, 15, 131, 139, 140 Закона о банкротстве ввиду следующего.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу названной нормы заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов (комитетом кредиторов), недействительными в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Из материалов дела следует, что 10.11.2011 состоялось собрание кредиторов ООО «ИСК», созванное по инициативе конкурсного управляющего должника, на котором с правом голоса приняли участие кредиторы, имеющие 60.04 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Следовательно, собрание являлось правомочным.

10.02.2014 на собрании кредиторов ООО «ИСК» по третьему вопросу повестки дня за принятие обжалуемого Инспекций решения проголосовали кредиторы с количеством голосов в размере 327 214 571,03 руб., составляющим 71,52 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, присутствовавших на собрании.

Следовательно, в соответствии с пунктом 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов ООО «ИСК» от 10.02.2014 по третьему вопросу повестки дня является принятым.

Правомочность собрания кредиторов от 10.02.2014 и наличие компетенции для принятия кредиторами решения по обжалуемому вопросу заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

Пункт 1 статьи 140 Закона о банкротстве устанавливает, что конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Таким образом, решение вопроса о целесообразности продажи прав требования должника отнесено к компетенции собрания кредиторов.

Материалами дела подтверждается, что наличие по состоянию на 10.02.2014 задолженности ООО «СУОР» перед ООО «ИСК» в размере                      10 673 610,16 руб. по договору № 040-774 от 10.11.2011 аренды имущества материалами дела подтверждается и уполномоченным органом не оспаривается. Таким образом, указанная дебиторская задолженность                ООО «СУОР» в ходе конкурсного производства в отношении ООО «ИСК» подлежит реализации.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения (пункт 1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 140 Закона о банкротстве).

Из вышеприведенных норм права следует, что уступка прав требования осуществляется только на основании утвержденного собранием кредиторов порядка. При этом, принятие решения о даче согласия на уступку прав требования должника само по себе не может нарушать права конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, поскольку принятое большинством голосов в рамках предоставленной законом компетенции, оно не устанавливает конкретных условий сделки (цены, сроков оплаты и т.д.) и не предоставляет конкурсному управляющему право приступить к непосредственной продаже прав требования без утверждения собранием кредиторов предложений о порядке, условиях и сроках такой продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств того, что оспариваемое решение собрания кредиторов от 10.02.2014 нарушает права и законные интересы кредиторов, не соответствует требованиям статей 12, 13, 15 Закона о банкротстве, уполномоченным органом не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что за принятие данного решения 10.02.2014 проголосовали представители конкурсных кредиторов ООО «СУОР» и ООО «Агрохолдинг «ЮРМА». Участником и руководителем указанных обществ является одно и то же физическое лицо.

Однако в Законе о банкротстве отсутствует положение о недействительности решения собрания кредиторов по причине совпадения участника и руководителя юридических лиц - конкурсных кредиторов, проголосовавших за данное решение.

С учетом изложенного,  суд апелляционной инстанции считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания недействительным оспариваемого решения, поскольку оно принято в пределах компетенции собрания кредиторов и не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве либо третьих лиц. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит представленным в материалах дела документам. 

Кроме того, доводы ФНС России о том, что уступка прав требований должника ООО «ИСК» к ООО «СУОР» по договору аренды имущества от 10.11.2011 № 040-774С путем продажи в соответствии с утвержденным собранием кредиторов от 09.11.2012 Положением о порядке, сроках и условиях продажи приведет к уменьшению размера имущества должника, полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а также дальнейший порядок реализации данного требования, также признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, носят предположительный характер и не опровергается надлежащими документарным доказательствами.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2014 по делу  № А79-4759/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Новочебоксарску - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Рубис

Т.А. Захарова