Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу n А79-45/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                              

30 мая 2014 года                                                     Дело №А79-45/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2014  года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Жилремстрой» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.03.2014 по делу №  А79-45/2014, принятое  судьёй Даниловым А.Р., по иску открытого акционерного общества «Жилремстрой» (г. Чебоксары, ОГРН 1092130013469), к обществу с ограниченной ответственностью «Спецагротехстрой» (г. Чебоксары, ОГРН 1092130007595), о признании недействительным договора и понуждении освободить занимаемые здания.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - открытого акционерного общества «Жилремстрой» - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление № 71677);

от ответчика  - общества с ограниченной ответственностью «Спецагротехстрой» - Шариков А.В. по доверенности  от 10.01.2014 №3 (сроком действия 3 года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Открытое акционерное общество «Жилремстрой» (далее – ОАО «Жилремстрой») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецагротехстрой» (далее – ООО «Спецагротехстрой») о признании недействительным договора аренды от 11.01.2013 № 4 и понуждении ответчика освободить здания, расположенные по адресу: г. Чебоксары, ул. Шумилова, д. 8а.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением оспариваемой сделки генеральным директором ОАО «Жилремстрой» без одобрения советом директоров общества.

Решением от 14.03.2014 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Жилремстрой» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушении норм материального и процессуального права (пункты 3, 4 части 1, часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая законность принятого решения, заявитель считает, что одобрение должно происходить от совета директоров как органа, уполномоченного уставом на совершение данных действий.

Судом не разрешено второе требование об освобождении спорных зданий. Сославшись на наличие иного договора аренды, суд не дал ему оценку, тогда как обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии договорных отношений и необоснованности пользования зданиями.

Представитель ООО «Спецагротехстрой» в отзыве возразил против доводов жалобы, сославшись на их несостоятельность.

В судебном заседании 21.05.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 28.05.2014. После перерыва разрешение жалобы было продолжено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие заявителя жалобы, извещенного о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11 января 2013 года между ОАО «Жилремстрой» (арендодателем) и ООО «Спецагротехстрой» (арендатором) заключен договор аренды № 4, по условиям которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое здание (литера А), пристрой к нежилому зданию (литеры А2 и А3), гараж (литера Б поз. 2, 3), расположенные по адресу: г. Чебоксары, ул. Шумилова, 8А (далее – объект), для использования под оборудование для жилищно-коммунального хозяйства.

По утверждению истца, названный договор заключен генеральным директором Алексеевым Ю.В. с превышением полномочий, поскольку абзацем 5 пункта 12.6 устава ОАО «Жилремстрой» решение о совершении сделки с недвижимым имуществом отнесено к компетенции совета директоров. Советом директоров данная сделка не одобрялась.

Полагая, что договор аренды от 11.01.2013 № 4 является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении ее такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9), если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, правом на предъявление такого иска обладает само юридическое лицо (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9).

Согласно пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В силу статьи 183 Кодекса, пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы истца об отсутствии одобрения, суд установил, что отдельное решение совета директоров по вопросу заключения спорной сделки в материалах дела отсутствует.

Между тем, анализируя вопрос о наличии либо отсутствии у общества намерения на передачу в аренду спорного имущества, суд обоснованно принял во внимание, что впоследствии между сторонами заключен аналогичный договор аренды от 18.06.2013 № 34, факт принятия истцом исполнения по сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена (выставление счетов на оплату, принятие платежей, акты оказанных  услуг по аренде), в том числе уполномоченным органом юридического лица. Обществом и ранее заключались с ответчиком договоры аренды на спорные объекты недвижимости.

При таких обстоятельствах  у суда отсутствовали правовые основания для признания сделки недействительной.

Что касается довода о неразрешении судом требования об освобождении спорных зданий, то, как следует из резолютивной части решения, оно отклонено. Неотражение мотивов отклонения не является тем процессуальным нарушением, которое привело к принятию неправильного решения.

Апелляционный суд повторно разрешает дело и устраняет данное нарушение. Как следует из искового заявления, второе требование заявлено не в качестве самостоятельного, а как вытекающее из признания сделки недействительной в виде применения последствий недействительности сделки.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку судом отклонено требование о признании сделки недействительной, отсутствовали законные основания для применения предусмотренных названной нормой последствий.

Разрешить спор в качестве самостоятельного спора суд был не вправе, так как он находился за рамками исковых требований.

Таким образом, решение принято при соответствии выводов фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нормы материального права судом применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Определением от 28.04.2014 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы до принятия постановления по делу. С истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2000 руб.

В силу пункта 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдает арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.03.2014 по делу № А79-45/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Жилремстрой»  — без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Жилремстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                               Т.С. Родина

Судьи                                                                                      Н.А. Насонова

                                                                                                Н.А.Казакова