Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу n А79-9260/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

 ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

30 мая 2014 года                                                         Дело № А79-9260/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2014.

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Родиной Т.С., Тарасовой  Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – Баталыгина Сергея Николаевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» -представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью «Металлстройтрест» - Макаренковой Л.Н. по доверенности от  25.11.2013 (срок действия  2 года);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая фирма «РИФ» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Степановой Ларисы Николаевны,- представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баталыгина Сергея Николаевича  на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.02.2014 по делу №А79-9260/2013, принятое судьей Яковлевой Г.Н.

по иску Баталыгина Сергея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» (ОГРН 106212, ИНН 2128707573), обществу с ограниченной ответственностью «Металлстройтрест» (ОГРН 1105903006000, ИНН 5903063635) о признании сделки недействительной,

                                            У С Т А Н О В И Л :

Баталыгин Сергей Николаевич (далее - Баталыгин С.Н.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техстройпроект» (далее - ООО «Техстройпроект»), обществу с ограниченной ответственностью «Металлстройтрест» (далее - ООО «Металлстройтрест») о признании недействительным договора от 24.12.2010 на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия).

Исковые требования основаны на  статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой, истец считает, что его совершение должно быть одобрено единственным участником общества. Утверждает, что решение об одобрении крупной сделки участником общества не принималось. Поскольку договор заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился с указанным иском. 

Ответчик - ООО «Металлстройтрест» иск не признал.

Ответчик - ООО «Техстройпроект» иск признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.02.2014 по делу № А79-9260/2013 в удовлетворении исковых требований Баталыгину С.Н. отказано.

Баталыгин С.Н., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности. Ссылаясь на отсутствие у него (Баталыгина С.Н.) на дату заключения сделки статуса участника общества, последний полагает, что в рассматриваемом случае срок исковой давности, установленный законом, следует исчислять с момента, когда истец узнал об обстоятельствах, свидетельствующих о крупном характере оспариваемой сделки. Поскольку бухгалтерская документация ООО «Техстройпроект» не содержит сведений об оспариваемой сделке, то у него (Баталыгина С.Н.) отсутствовала реальная возможность узнать о том, что она является крупной.

Также заявитель считает неверным вывод суда об отсутствии нарушенного права истца и общества оспариваемой сделкой. Указывает, что в настоящее время он (Баталыгин С.Н.) действует в интересах общества, в связи с этим отсутствие у заявителя статуса участника на момент заключения сделки не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Представители истца, ответчика (ООО «Техстройпроект») и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Согласно заявлению от 22.05.2014 Баталыгин С.Н. просит отложить судебное заседание ввиду нахождения его и представителя Степанова Е.И. в служебной командировке.

Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. При этом суд должен лишь убедиться, что в деле имеются данные о вручении лицу, участвующему в деле, извещения о времени и месте разбирательства дела. В остальном вопрос о необходимости отложения дела решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Обстоятельство, указанное в ходатайстве в качестве причины неявки истца и его представителя, документально не подтверждено, в связи с этим ходатайство об отложении судебного заседания отклонено.

Представитель ООО «Металлстройтрест» в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика - ООО «Техстройпроект» и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Чувашской Республики законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Установлено, что 17.02.2006 инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Техстройпроект». По состоянию на 2010 год участником общества являлась Степанова Л.Н., владевшая 100% долей уставного капитала.

27.04.2011 Степановой Л.Н. принято решение о продаже принадлежащей ей 100% доли в уставном капитале общества стоимостью    10 000 руб. Баталыгину С.Н. На основании указанного решения между Степановой Л.Н. и Баталыгиным С.Н. 10.05.2011 заключен договор купли-продажи указанной доли, удостоверенный нотариусом г.Чебоксары.

Также установлено, что 24.12.2010 ООО «Техстройпроект» (заказчик) и ООО «Металлстройтрест» (исполнитель) заключили договор на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по подбору объекта недвижимости (предприятия), отвечающего требованиям заказчика в объеме и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему, а заказчик обязался оплатить эти услуги. Стоимость услуг по договору составила 13 000 000 руб. (пункт 4.1 договора).

26.04.2011 ООО «Техстройпроект» и ООО «Металлстройтрест» подписан акт сдачи оказанных услуг по договору о подборе и сопровождении процедуры приобретения объекта недвижимости, которым стороны подтвердили факт оказания предусмотренных спорным договором услуг.

Полагая, что договор на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010 является для ООО «Техстройпроект» крупной сделкой и не одобрен участником общества, Баталыгин С.Н., будучи единственным участником общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на предъявление иска о признании крупной сделки недействительной предоставлено самому обществу или его участнику, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены оспариваемым договором. Указанная норма не предусматривает возможности оспаривания сделок  лицами, ставшими участниками  общества после их совершения.

Баталыгин С.Н., как указано выше, стал участником ООО «Техстройпроект» после заключения последним спорной сделки (в мае 2011 года), в связи с чем на момент подписания договора (24.12.2010) истец не мог обладать какими-либо правами по отношению к обществу, участником которого он не являлся. Следовательно у Баталыгина С.Н. отсутствует материальное право на иск о признании сделки недействительной по специальным основаниям.

Данный подход согласуется с существующей правоприменительной практикой, а также правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацией, изложенной в Постановлении № 10220/09 от 08.12.2009 по делу № А27-15661/2008-1.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, кроме того, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком. С выводом суда апелляционная инстанция согласна.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 стати 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До вынесения судом первой инстанции решения, представителем ответчика ООО «Металлстройтрест» заявлено ходатайство о применении к исковым требованиям Баталыгина С.Н. срока исковой давности.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что с мая 2011 года Баталыгин С.Н. приобрел статус участника ООО «Стройтехпроект». Следовательно, с указанного момента он должен был знать о наличии оспариваемого им договора. Исковое заявление о признании недействительным договора от 24.12.2010 на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) поступило в Арбитражный суд Чувашской Республики 11.11.2013, то есть за пределами установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности. При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований Баталыгину С.Н. отказано правомерно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта и подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании фактических обстоятельств во взаимосвязи с указанными в жалобе нормами материального права. Кроме того, доказательств того, что финансовые результаты деятельности ООО «Техстройпроект» после совершения и исполнения договора на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) ухудшились, деятельность данного общества прекратилась или осуществлялась с существенными затруднениями, не имеется.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                       П О С Т А Н О В И Л:

      решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.02.2014 по делу № А79-9260/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Баталыгина Сергея Николаевича - без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Т.И. Тарасова