Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу n А43-5340/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                       

30 мая 2014 года                                                 Дело №А43-5340/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зубкова Сергея Виссарионовича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.03.2014 по делу № А43-5340/2014, принятое судьёй Белозеровой Ю.Б., о возвращении искового заявления Зубкова Сергея Виссарионовича, г. Дзержинск, к президенту открытого акционерного общества «Генерация Финанс» Лаптеву В.В., г. Москва, директору общества с ограниченной ответственностью «Оценка 96» Зыкову С.А., г. Екатеринбург, генеральному директору открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш» Гаренских Д.В., г. Дзержинск, совету директоров открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш», г.Дзержинск, заместителю директора по правовым вопросам открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш», г.Дзержинск, уполномоченному регистратору закрытого акционерного общества «ВТБ Регистратор», г.Москва, уполномоченному регистратору Екатеринбургского филиала закрытого акционерного общества «ВТБ Регистратор», г.Екатеринбург, нотариусу города Екатеринбурга Свердловской области Машковец А.О., г.Екатеринбург, о признании недействительными требований о выкупе ценных бумаг и уведомления о выполнении операций в реестре, признании недействительным перехода права собственности, восстановлении в правах акционера, признании недействительным извещения о внесении в депозит нотариуса денежных средств, признании недействительной государственной регистрации юридического лица и восстановлении государственной регистрации юридического лица.

В судебном заседании принял участие представитель истца (заявителя) - Зубкова Сергея Виссарионовича – Бояринцева Н.В. по доверенности от 09.01.2014 серии 52 АА номер 1488682 (сроком действия 3 года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Зубков Сергей Виссарионович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к президенту открытого акционерного общества «Генерация Финанс» Лаптеву В.В., директору общества с ограниченной ответственностью «Оценка 96» Зыкову С.А., генеральному директору открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш» Гаренских Д.В., совету директоров открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш», заместителю директора по правовым вопросам открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш», уполномоченному регистратору закрытого акционерного общества «ВТБ Регистратор», уполномоченному регистратору Екатеринбургского филиала закрытого акционерного общества «ВТБ Регистратор», г.Екатеринбург, нотариусу города Екатеринбурга Свердловской области Машковец А.О. о:

- признании недействительным требования о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш» открытым акционерным обществом «Генерация Финанс», подписанного президентом открытого акционерного общества «Генерация Финанс» Лаптевым В.В;

- признании недействительным требования открытого акционерного общества «Генерация Финанс» о выкупе ценных бумаг, принятого советом директоров открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш»;

- признании недействительным перехода права собственности Зубкова Сергея Виссарионовича на именные обыкновенные акции (вып. 2) номинальной стоимостью 75 руб., гос. рег. номер 1-02-10477-Е в количестве 61 акция в собственность открытого акционерного общества «Генерация Финанс»;

- признании недействительным уведомления о выполнении операций в реестре открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш», подписанного уполномоченным лицом регистратора Сюркаевой Т.В.;

- восстановлении Зубкова Сергея Виссарионовича в праве собственности на именные обыкновенные акции (вып. 2) номинальной стоимостью 75 руб., гос. рег. номер 1-02-10477-Е, в количестве 61 акции и в реестре открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш» путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право;

- признании недействительным извещения о внесении в депозит нотариуса денежных средств;

- признании недействительной государственной регистрации открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш» в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области;

- восстановлении государственной регистрации открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш» в Едином государственном реестра юридических лиц Межрайонной ИФНС № 2 по Нижегородской области путем восстановления положения, существовавшего до регистрации в инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Екатеринбурга и до регистрации в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области.

В обоснование иска указано на незаконность действий ответчиков, связанных с выкупом принадлежащих истцу акций открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш».

Определением от 17.03.2014 Арбитражный суд Нижегородской области исковое заявление и приложенные к нему документы возвратил.

Не согласившись с принятым по делу определением, Зубков Сергей Виссарионович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнением к ней, в которых просит определение суда первой инстанции отменить.

Основной довод апелляционной жалобы сводится к незаконному снятию открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш» с налогового учета Нижегородской области, тогда как адресом  ОАО «ДЗХМ» является город Дзержинск, Нижегородская область.

Представитель Зубкова С.В. поясняет, что в настоящее время ОАО «Дзержинскхиммаш» состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 2 по Нижегородской области в качестве обособленного подразделения, в связи с чем его иск, поданный в Арбитражный суд Нижегородской области, соответствует положениям статьи 38 «Исключительная подсудность». Недвижимое имущество общества принадлежит обособленному подразделению, находящемуся в названном налоговом органе.

Одновременно представитель заявителя заявил ходатайство о приобщении к материалам дела ответа УФНС по Нижегородской области от 23.05.2014 № 05-34-3Г/00753 относительно места государственной регистрации названного акционерного общества. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

ОАО «Генерация Финанс» просило о разрешении жалобы в отсутствие своего представителя, оставлении определения в силе.

Нотариус города Екатеринбурга Свердловской области Машковец А.О. заявлением от 28.05.2014 ходатайствовал о рассмотрении жалобы без своего участия.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывов не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле (кроме заявителя жалобы), надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена исключительная подсудность по некоторым категориям споров рассматриваемых в арбитражных судах.

На основании части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе: по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; по спорам, вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Таким образом, для указанной категории дел Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлена исключительная подсудность.

Истцом заявлено требование об оспаривании действий акционера и акционерного общества, связанных с выкупом акций общества, о принадлежности акций.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что названные истцом требования относятся к корпоративным спорам, которые в соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматриваются в арбитражном суде по месту нахождения акционерного общества, в отношении акций которого совершены оспариваемые действия.

На основании пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц открытое акционерное общество «Дзержинскхиммаш» с 07.11.2008 зарегистрировано в г.Екатеринбурге, ул.Щорса, д.7, кв.4. Данное обстоятельство подтверждается и дополнительно приобщенным судом второй инстанции письмом УФНС по Нижегородской области от 23.05.2014 № 05-34-3Г/00753.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что спор неподсуден Арбитражному суду Нижегородской области и подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица - ОАО «Дзержинскхиммаш», следует признать верным.

При этом довод заявителя о том, что ОАО «Дзержинскхиммаш» состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 2 по Нижегородской области в качестве обособленного подразделения, в связи с чем иск Зубкова С.В., поданный в Арбитражный суд Нижегородской области, соответствует положениям статьи 38 «Исключительная подсудность» отклоняется судом как противоречащий статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Более того, обособленное подразделение в силу статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации не является юридическим лицом.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду.

Учитывая изложенное, истцу исковое заявление возвращено в соответствии с нормами процессуального права.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным определение суда первой инстанции о возвращении искового заявления.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как не влияющие на законность принятого судебного акта по вышеизложенным основаниям.

Оснований для отмены определения Арбитражного суда Нижегородской области и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривается, так как в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о возвращении искового заявления государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.03.2014 по делу № А43-5340/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зубкова Сергея Виссарионовича — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий судья                                                Т.С. Родина

Судьи                                                                                       Н.А. Насонова

                                                                                          Н.А. Казакова