Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2014 по делу n А43-15225/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                  Дело №А43-15225/2013

26 мая 2014 года

Резолютивная часть постановления  объявлена 21 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой  Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полипласт НН» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2014 по делу № А43-15225/2013, принятое судьёй Прохоровой Л.В., по иску Харнасова Владимира Вениаминовича, г.Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «Полипласт НН» (ОГРН 1025203743146 ИНН 5262086974), г.Нижний Новгород, при участии третьих лиц - Малыгина А.А., г. Нижний Новгород, Малыгиной С.А., г.Нижний Новгород, о взыскании действительной стоимости доли в сумме 4 183 666 руб. 67 коп.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Харнасов Владимир Вениаминович (далее - Харнасов В.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Полипласт НН» (далее - ООО «Полипласт НН») о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 183 666 руб. 67 коп.

Исковые требования обоснованы статьями 14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Решением от 10.02.2014 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Полипласт НН» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность решения, заявитель отрицает факт подачи Харнасовым В.В. надлежащим образом заявления о выходе, в силу чего считает, что у общества отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли, которая предназначается вышедшему участнику.

Харнасов В.В., будучи одновременно директором общества, действий по регистрации изменений в ЕГРЮЛ не предпринимал, продолжал участие в обществе, таким образом, волеизъявления на выход из состава участников не имел.

Харнасов В.В. в отзыве возразил против доводов жалобы, указав, что заявление о выходе получено уполномоченным лицом, неуведомление регистрирующего органа не может служить отказом в выплате доли. Об отсутствии порока воли свидетельствует его обращение в суд за принудительной защитой права.

Третьи лица отзывов на жалобу не представили, явку полномочного представителя в суд не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24 июля 2000 года протоколом общего собрания участников общества утвержден устав ООО «Полипласт НН».

Согласно пункту 3.3 устава общества «Полипласт НН» Харнасов В.В. является владельцем доли в уставном капитале общества в размере 1/3 и номинальной стоимостью 2800 руб.

12.12.2012 истец направил обществу «Полипласт НН» заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в размере 33,3%.

Истец при определении действительной стоимости доли участника обществ руководствовался расчетом, основанным на балансе общества за третий квартал 2012 года.

Оставленное обществом без удовлетворения заявление о выплате        4 183 666 руб. 67 коп. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Полипласт НН» послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, разрешая настоящий спор, на основании статей 14, 23 (пункта 6.1), 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений устава общества исходил из того, что у общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 5.3 устава общества предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16.1 устава общества предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения обществу доли независимо от согласия его других участников.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд, установив факт получения обществом 12.12.2012 заявления Харнасова В.В. о выходе из числа участников общества, пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.09.2012 (третий квартал 2012 года).

Ответчик возражений относительно расчета действительной стоимости доли не высказал, контрррасчет не представил

Проверив расчет истца на сумму 4 183 666 руб. 67 коп., суд счел его верным.

Реализация права участника на выход из общества корреспондирует обязанность последнего по выплате действительной стоимости доли. Поскольку общество не представило тому доказательств, иск правомерно удовлетворен судом.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Судом рассмотрен и отклонен довод общества о неполучении им заявления Харнасова В.В. о выходе из общества как опровергнутый документально. Позиция суда первой инстанции является правильной. О доведении воли выходящего участника до адресата свидетельствует подпись уполномоченного лица на данном документе. Таковым лицом на основании приказа общества от 01.12.2012 № 7 являлся заместитель директора Чередниченко И.В.

Подача заявления участником порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, в связи с чем участие истца в собрании не является юридически значимым обстоятельством.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы  относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2014 по делу № А43-15225/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полипласт НН»   — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                               Т.С. Родина

Судьи                                                                                      Н.А. Насонова

                                                                                                 Н.А.Назарова