Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2014 по делу n А43-24364/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                      

26 мая 2014 года                                                   Дело №А43-24364/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой  Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маклова Игоря Валентиновича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2014 по делу № А43-24364/2013, принятое судьёй Олисовым Р. Ю., по иску Маклова Игоря Валентиновича к Катаеву Андрею Вячеславовичу и Куманееву Юрию Степановичу о признании недействительным договора дарения и применении последствий его недействительности.        

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Маклова Игоря Валентиновича – Ардабьевский А.А. по доверенности  от 25.10.2013;

от ответчиков:

- Катаева Андрея Вячеславовича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление № 71688);

- Куманеева Юрия Степановича – Мешалкин В.К. по доверенности  от 13.12.2013 серия 52 АА номер 1653513 (сроком действия 1 год);

от третьего лица – ООО «Лесное» -  Мешалкин В.К. по доверенности  от 13.12.2013 (сроком действия 1 год).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Маклов Игорь Валентинович (далее - Маклов И.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Катаеву Андрею Вячеславовичу (далее – Катаев А.В.) и Куманееву Юрию Степановичу (далее - Куманеев Ю.С.) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесное» (далее - ООО «Лесное») от 10.08.2013 и применении последствий его недействительности в виде передачи доли Катаева А.В. в размере 30% уставного капитала ООО «Лесное» номинальной стоимостью 3000 руб. обществу для внесения в ЕГРЮЛ записи о приобретении последним доли.

Исковые требования основаны на статьях 12, 52, 167, 170 (пункте 2), 174.1 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы несоответствием договора действующему законодательству, соглашение от 28.12.2013 о расторжении договора дарения является притворной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Лесное».

Ответчики и третье лицо иск не признали, указав, что соглашение о расторжении договора не прикрывает какую - либо иную сделку между сторонами, действующее законодательство не запрещает сторонам договора в добровольном порядке расторгнуть его путем оформления соответствующего соглашения между ними.

Решением от 12.03.2014 признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Лесное» от 10.08.2013, заключенный между Куманеевым Ю.С. и Катаевым А.В. Отказано Маклову И.В. в удовлетворении остальной части иска. Одновременно отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2013 по делу № А43-24364/2013. С Катаева А.В. и Куманеева Ю.С. в доход федерального бюджета взысканы по 2000 руб. государственной пошлины с каждого.

Не согласившись с принятым судебным актом, Маклов И.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить в части неприменения реституции на основании пункта 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением и неправильным применением норм материального права, а именно: неприменением закона, подлежащего применению,  части 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основной довод апелляционной жалобы сводится к необоснованному возврату доли дарителю, тогда как доля подлежала передаче обществу.

Общество полагает, что, подписав соглашение о расторжении договора дарения, воля ответчиков была направлена исключительно на воспрепятствование Макловым И.В. использовать право требования передачи неправомерно отчужденной доли обществу.

При этом заявитель считает, что в силу части 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждение Катаевым А.В. доли в уставном капитале ООО «Лесное» в нарушение наложенного судом запрета не препятствует реализации данного права.

Не обжалует решение в части отклонения довода относительно притворности соглашения о расторжении договора дарения.

Ответчики в отзывах на жалобу отклонили изложенные в ней доводы, полагают, что истцом избран ненадлежащий способ защиты: требования, основанные на статьях 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, 21 (части 18) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются взаимоисключающими. Доказательства злоупотребления правом со стороны ответчиков истцом не представлены. Требований по мотивам статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации Макловым И.В. не заявлялось. Просили оставить решение без изменения.

Представитель общества в судебном заседании поддержал позицию ответчиков.

Дело рассматривается на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Катаева Андрея Вячеславовича, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Лесное» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2004 с уставным капиталом 10000 руб., его участниками являются Маклов И.В. и Куманеев Ю.С. с долями в уставном капитале по 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. каждый.

Пунктом 4 статьи 5 устава ООО «Лесное» предусмотрено, что его участники вправе продавать или иным образом уступать свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам, а также третьему лицу, только с предварительного согласия самого общества и других участников.

10.08.2013 Куманеев Ю.С. (даритель) и Катаев А.В. (одаряемый) заключили договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передал (подарил) одаряемому 60% из принадлежащей ему ? доли в уставном капитале общества.

21.08.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Нижегородской области внесены соответствующие изменения в состав участников ООО «Лесное».

Впоследствии соглашением от 28.12.2013 Куманеев Ю.С. и Катаев А.В. расторгли названный договор, 15.01.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия Катаева А.В. в обществе.

Указывая, что договор дарения является недействительным, поскольку уставом предусмотрены ограничения по отчуждению доли третьим лицам, Маклов И.В. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В пункте 1 статьи 12 этого же Федерального закона определено, что устав общества является учредительным документом.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Суд установив, что договор дарения от 10.08.2013 заключен сторонами с нарушением устава ООО «Лесное», Куманеев Ю.С. не обращался к Маклову И.В. и обществу за получением согласия на подписание сделки, Катаев А.В., желая приобрести права и обязанности участника общества, проявив ту степень заботливости и осмотрительности, должен был ознакомиться с учредительными документами и знать об ограничениях на передачу другому лицу части доли, правомерно признал договор недействительным.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения (часть 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разрешая иск и отклоняя  требование в части применения последствий недействительности сделки, суд пришел к выводу о том, что, заключив соглашение о расторжении оспариваемого договора и внеся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, ответчики восстановили положение, существовавшее до заключения сделки, и права и законные интересы Маклова И.В. ничем не нарушены.

Данный вывод является правильным, на момент рассмотрения спора требование устава общества «Лесное» о необходимости получения согласия участников общества на уступку доли третьим лицам иным образом, чем продажа, не было нарушено, следовательно, оснований для применений последствий такого нарушения, установленных абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не имелось.

Что касается довода заявителя о неприменении судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то апелляционным судом не установлено злоупотребления со стороны ответчиков, так как последние реализовали принцип свободы договора.

Ссылка на неприменение судом правил статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом отклоняется, так как судом первой инстанции оговорено, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2013 по делу № А43-24364/2013 суд не запрещал Катаеву А.В. расторгать договор дарения доли в уставном капитале ООО «Лесное» от 10.08.2013, а лишь запретил отчуждать долю в уставном капитале общества в размере 30% (номинальной стоимостью 3000 руб.).

Более того, названная норма права предусматривает иные, чем заявленные, последствия.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2014 по делу № А43-24364/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Маклова Игоря Валентиновича — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                Т.С. Родина

Судьи                                                                                      Н.А. Насонова

                                                                                                 Н.А.Назарова