Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2008 по делу n А79-10584/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Владимир

«14» апреля 2008 года                                                     Дело № А79-10584/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Родиной Т.С.,

судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью    «Смена-М» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.12.2007 по делу №А79-10584/2006, принятое судьей Трусовым А.В., по иску Иванова Геннадия Митрофановича к обществу с ограниченной ответственностью «Смена-М» об определении действительной стоимости доли.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Красильников Геннадий Васильевич, Моисеева Татьяна Николаевна, Викторов Александр Николаевич, Пятаев Валерий Александрович,

при участии:

от Иванова Г.М. – Вахтеркин  С.Л.  по   доверенности    от    15.06.2006    серии 21АА №302886 (сроком на три года), паспорту серии 97 02 № 747128, выданному Калининским РОВД  г.Чебоксары Чувашской Республики 14.11.2002;

от ООО «Смена-М» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 10064);

от Красильникова Г.В. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 10102);

от Моисеевой Т.Н. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 10063);

от Викторова А.Н. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 10100);

от Пятаева В.А. -  полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 10065),

установил, что Иванов Геннадий Митрофанович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Смена-М» (далее - ООО «Смена-М») об  определении  и  взыскании  действительной  стоимости  доли  и   взыскании  процентов   за  пользование  чужими  денежными средствами за период с 01.08.2006 по день вынесения решения.

В последующем истец уточнил исковые требования, просил взыскать действительную стоимость доли в имуществе ООО «Смена-М» по состоянию на 31.12.2005 в сумме 4 106 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2006 по дату оплаты действительной стоимости доли из расчета учетной ставки рефинансирования ЦБ Российской Федерации  11 процентов годовых.

Исковое требование обосновано статьей 26 Федерального закона   «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано подачей заявления о выходе из состава участников общества и возникшей в связи с этим у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Решением от 27.12.2007 иск удовлетворен. Определена действительная стоимость доли Иванова Геннадия Митрофановича в имуществе                              ООО «Смена-М» по состоянию на 01.01.2006 в размере 4 106 000 руб. 00 коп. С ООО «Смена-М» в пользу Иванова Геннадия Митрофановича взыскано 4 106 000 руб. 00 коп. долга и проценты за пользование чужими денежными средствами из учетной ставки рефинансирования 10 процентов годовых с 01.07.2006 по день фактической уплаты долга, также взыскана с                             ООО «Смена-М» в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 32 030 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Смена-М» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по причине нарушения судом норм материального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих внесение Ивановым Г.М. в уставный капитал общества акций на сумму 2850 руб.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что ответчик не обжаловал экспертное заключение, тогда как в ходе судебных заседаний ответчик неоднократно заявлял о недочетах в экспертном заключении.

Представитель Иванова Г.М. в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, указав, что экспертом при определении действительной стоимости доли учтено, что общество не имеет каких-либо прав на земельный участок под объектами недвижимости, а также на то обстоятельство, что гараж является  собственностью ответчика.

Истцом отклонен довод заявителя апелляционной жалобы относительно неоплаты им доли в уставном капитале общества. При этом истец указал, что после его выхода решением собрания от 27.09.2006 принадлежавшая ему ранее доля перераспределена между Викторовым А.Н. и Пятаевым В.А. – оставшимися участниками общества.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочного представителя не обеспечили, отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, с 1998 года Иванов Геннадий Митрофанович являлся участником ООО «Смена-М» с долей, равной 1/3 уставного капитала, приобретя долю в уставном капитале в результате ее передачи бывшим участником ТОО «Смена-М» Ивановой З.Н.

Данный факт подтверждается заявлением Ивановой З.Н., решением общего собрания участников общества от 16.11.1998, учредительными документами, находящимися в регистрационном деле общества.

23.12.2005 истец обратился с заявлением о выходе из состава  участников общества.

Заявлением от 03.05.2006 истец потребовал определить действительную стоимость его доли в имуществе общества и выплатить ее до 01.07.2006.

Письмом от 09.06.2006 №07 ответчик уведомил истца о том, что стоимость доли составляет 802 000 руб.00 коп., предложив зачесть стоимость доли в счет незаконно полученной зарплаты.

13.11.2006 истец обратился с иском о взыскании действительной стоимости его доли.

23.01.2007 по требованию истца и ответчика назначена экспертиза по определению стоимости доли истца в уставном капитале общества.

По ходатайству сторон определением суда от 13.07.2007 по делу назначена дополнительная судебно-бухгалтерская экспертиза.

В результате проведенных экспертиз эксперт установил действительную стоимость доли по состоянию на 01.01.2006, равную 4 106 000 руб. 00 коп.

Экспертное заключение сторонами не обжаловано, нарушений экспертом требований, предъявляемых законом к составлению экспертных заключений, судом не установлено.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты  участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального  закона «Об обществах с   ограниченной ответственностью»,  в  случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом  на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его  доводов,     а также возражений общества на    основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Оценив представленные в обоснование обстоятельств дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о размере действительной стоимости доли в сумме 4 106 000 руб. 00 коп.

В порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно удовлетворено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2006 по день фактической уплаты долга исходя из ставки рефинансирования ЦБ Российской Федерации равной 10% годовых.

Судом первой инстанции проанализирован довод ответчика о неполной оплате вклада в уставный капитал общества, произведена оценка имеющихся в деле доказательств, последние сопоставлены требованиям пункта 1 статьи 9, статьи 16, пункта 3 статьи 20, пункта 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью». В результате суд правомерно отклонил утверждение ответчика о неоплате Ивановым Г.М. вклада как опровергающееся материалами дела.

При изложенных обстоятельствах у суда второй инстанции отсутствуют правовые основания для отмены решения.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.12.2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смена-М» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                         Т.С. Родина

Судьи                                                                                                   Г.А. Аксенова

Н.А.Насонова