Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу n А11-10937/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                      

21 мая 2014 года                                                   Дело №А11-10937/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фролова Станислава Борисовича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2014 по делу № А11-10937/2013, принятое судьёй Романовой В.В., по иску Фролова Станислава Борисовича (г.Владимир) к потребительскому обществу «Вязниковский консервный завод» (Владимирская область, г.Вязники, ОГРН 1053303612317) и Владимирскому областному союзу потребительских обществ (г.Владимир, ОГРН 1033303400184) о признании недействительным договора о предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества, оборудования, инвентаря от 01.03.2012.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Фролов Станислав Борисович (далее - Фролов С.Б.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к потребительскому обществу «Вязниковский консервный завод» (далее - ПО «Вязниковский консервный завод») и Владимирскому областному союзу потребительских обществ о признании недействительным договора о предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества, оборудования, инвентаря от 01.03.2012.

Иск обоснован статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 16 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации», пунктами 7.2, 8.2 устава ПО «Вязниковский консервный завод» и мотивирован заключением  оспариваемого договора без одобрения общим собранием пайщиков.

Решением от 11.02.2014 иск отклонен. Одновременно отменены меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Владимирской области от 26.11.2013 по делу № А11-10937/2013 в виде запрета Владимирскому областному союзу потребительских обществ совершать сделки по отчуждению нежилого здания трансформаторной подстанции площадью 34,2 кв.м, этажность – 1, с кадастровым (или условным) номером 33:21:020118:0007:13739:1007/Ж, инвентарный номер 13739, литер Ж, по адресу: Владимирская область, г.Вязники, ул.Железнодорожная, д.7; нежилого здания котельной площадью 519,7 кв.м, этажность 1, с кадастровым (или условным) номером 33:21:020118:0007:13732:1007/Г,Г1, инвентарный номер 13732, литеры Г, Г1, по адресу: Владимирская область, г.Вязники, ул.Железнодорожная, д.7; оборудования и инвентаря, указанного в договоре о предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества, оборудования, инвентаря от 01.03.2012.

Не согласившись с принятым судебным актом, Фролов С.Б. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, поскольку вывод суда о том, что права истца оспариваемым договором не нарушены, противоречит пункту 1 статьи 11 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации», предусматривающему право пайщика обжаловать в судебном порядке решения органов управления потребительского общества. Заявитель полагает, что коль скоро в данной норме отсутствуют ограничения на оспаривание сделок,  наличие статуса пайщика не является значимым обстоятельством.

Владимирской областной союз потребительских обществ в отзыве от 06.05.2014 возразил против доводов жалобы, указав, что обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы пайщика потребительского общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска. Поскольку истец на момент заключения спорного договора пайщиком ПО «Вязниковский консервный завод» не являлся, то его права оспариваемым договором не нарушены. Просил оставить решение без изменения.

ПО «Вязниковский консервный завод» отзыва не представило, явку полномочного представителя в суд не обеспечило.

Дело рассматривается на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.03.2012 между Владимирским областным союзом потребительских обществ (кредитором) и ПО «Вязниковский консервный завод» (должником) заключен договор о предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества, оборудования, инвентаря, согласно которому должник имеет перед кредитором задолженность в размере 2 010 819 руб., что подтверждается договорами аренды от 30.04.2005, 30.04.2006, 30.04.2007, 30.04.2008, 01.05.2009, 01.05.2010, 30.04.2011, актом сверки. По соглашению сторон должник взамен исполнения обязательств по возврату денежных средств в сумме 2 010 819 руб. предоставляет отступное и обязуется передать в собственность кредитора, а кредитор принять в собственность в пределах части суммы задолженности должника перед кредитором следующее недвижимое имущество (приложение № 1 к договору):

- нежилое строение трансформаторной подстанции площадью 34,2 кв.м, этажность – 1, с кадастровым (или условным) номером 33:21:020118:0007:13739:1007/Ж, инвентарный номер 13739, литер Ж, по адресу: Владимирская область, г.Вязники, ул.Железнодорожная, д.7. Указанное имущество принадлежит должнику на праве собственности на основании разделительного баланса между Владкоопсоюзом и ПО «Вязниковский консервный завод» по состоянию на 01.01.2005, постановления Владимирского областного союза потребительских обществ № 8-с п.11 от 17.12.2004, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 33 АГ № 060380 от 07.11.2005, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 07.11.2005 сделана соответствующая запись № 33-33-03/015/2005-3. Оценочная стоимость указанного объекта недвижимости по взаимному соглашению сторон составляет 100 000 руб., в том числе НДС;

- нежилое строение котельной площадью 519,7 кв.м, этажность 1, с кадастровым (или условным) номером 33:21:020118:0007:13732:1007/Г,Г1, инвентарный номер 13732, литеры Г, Г1 по адресу: Владимирская область, г.Вязники, ул.Железнодорожная, д.7. Указанное имущество принадлежит должнику на праве собственности на основании разделительного баланса между Владкоопсоюзом и ПО «Вязниковский консервный завод» по состоянию на 01.01.2005, постановления Владимирского областного союза потребительских обществ № 8-с п.11 от 17.12.2004, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 33 АГ № 060381 от 07.11.2005, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 07.11.2005 сделана соответствующая запись № 33-33-03/015/2005-4. Оценочная стоимость указанного объекта недвижимости по взаимному соглашению сторон составляет 50 000 руб., в том числе НДС.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что по соглашению сторон должник взамен исполнения обязательств по возврату денежных средств в сумме 2 010 819 руб. предоставляет отступное и обязуется передать в собственность кредитора, а кредитор принять в собственность в пределах части суммы задолженности должника перед кредитором оборудование и инвентарь согласно приложения № 2 к договору.

Нежилое строение трансформаторной подстанции, нежилое здание котельной и оборудование переданы по передаточным актам от 01.03.2012.

Полагая, что договор от 01.03.2012 заключен ПО «Вязниковский консервный завод» при отсутствии одобрения общего собрания пайщиков, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пунктов 3, 8 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Таким образом, сделка является оспоримой.

Квалификация судом первой инстанции оспариваемой сделки в качестве ничтожной является неверной, однако данный вывод не влияет на законность принятого судебного акта, так как в любом случае целью подачи иска о признании сделки недействительной является применение последствий ее недействительности по заявлению истца, то есть реальное восстановление нарушенного права, необходимостью защиты которого обусловлена возможность обращения заинтересованного лица с заявлением в арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем материалы дела свидетельствуют о том, что истец стал участником ПО «Вязниковский консервный завод» 05.07.2013, следовательно, осуществляет права и несет обязанности участника общества с этого момента. На момент заключения оспариваемого договора от 01.03.2012 истец не приобрел права и обязанности участника общества.

Обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы пайщика потребительского общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

При изложенных обстоятельствах дела является правомерным вывод суда об отсутствии у Фролова С.Б. права на обжалование договора о предоставлении отступного.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя апелляционной жалобы базируется на неверном толковании Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и не может быть принят в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2014 по делу № А11-10937/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу Фролова Станислава Борисовича — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                               Т.С. Родина

Судьи                                                                                      Н.А. Насонова

                                                                                                 Н.А.Назарова