Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2008 по делу n А11-8552/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир                                               Дело № А11-8552/2007-К1-15/132

10 апреля 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2008 года, полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соловьевой М.В., судей Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Доан С.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2008 по делу №А11-8552/2007-К1-15/132, принятое судьей Бутиной И.Н., по иску территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области к открытому акционерному обществу «Владимирский завод «Эталон», обществу с ограниченной ответственностью «Эси», Управлению Федеральной Регистрационной службы по Владимирской области, индивидуальным предпринимателям Андрееву Дмитрию Юрьевичу и Герасимову Максиму Николаевичу о применении последствий ничтожной сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – Сас Е.Л. по доверенности от 09.01.2008 № 3 (сроком по 31.12.2008);

от ответчиков – ОАО «ВЗ «Эталон» - Черных И.А. по доверенности от 19.09.2007 (сроком на 1 год);

ООО «Эси» - Залевский В.Г. по доверенности от 20.11.2007 (сроком на 1 год); УФРС по ВО -  не явился, извещен (уведомление № 19985);

ИП Андреева Д.Ю. – не явился, извещен (уведомление № 19987);

ИП Герасимова М.Н. – не явился, извещен (уведомление № 19982).

Суд установил.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Владимирский завод «Эталон», обществу с ограниченной ответственностью «Эси», Управлению Федеральной Регистрационной службы по Владимирской области, индивидуальному предпринимателю Андрееву Дмитрию Юрьевичу,  индивидуальному предпринимателю Герасимову Максиму Николаевичу о признании недействительным зарегистрированного права собственности индивидуальных предпринимателей Дмитриева Д.Ю. и Герасимова М.Н. на административно-бытовой корпус, расположенный по адресу: г. Владимир, ул. Верхняя Дуброва, д. 40 (Литер А1, кадастровый номер 33:22:00000:000:10933/1:1040/А1), а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, обязав индивидуальных предпринимателей Дмитриева Д.Ю. и Герасимова М.Н. возвратить ООО «Эси» имущество, полученное  по договору купли- продажи от 28.06.2007, обязав ООО «Эси» возвратить ОАО «ВЗ «Эталон» имущество, полученное по договору № 1 от 31.12.2003 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

11.02.2008 Арбитражным судом Владимирской области вынесено решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись в решением суда, Территориальное управление Федерального государственного агентства Федеральным имуществом по Владимирской области (далее ТУ ФАУФИ)  обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, судом необоснованно применен срок исковой давности. Вывод суда о том, что  о совершении сделки  истцу стало известно в июне 2005 года, является необоснованным.

Указывает, что до июля 2007 истец не мог знать о договоре от 31.12.2003, следовательно, срок исковой давности должен исчисляться с июля 2007 года, с момента получения истцом письма от 13.07.2007 № 19-5130.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

ОАО «ВЗ «Эталон» в отзыве от 02.04.2008 №270 указывает, что исполнение сделки началось 04.02.2004. Просит оставить решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «ЭСИ» в отзыве на апелляционную жалобу от 31.03.2007 просит суд оставить жалобу без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменения, поскольку считает его законным и обоснованным.

УФРС по ВО, ИП Андреева Д.Ю., ИП Герасимова М.Н. в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность  принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы и заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела,  ФГУП «ВЗ «Эталон» преобразовано в ОАО «ВЗ «Эталон» на основании распоряжения Комитета по управлению государственным имуществом Владимирской области от 27.06.2003 № 909. Единственным владельцем всех акций первого выпуска является РФ в лице Минимущества России. Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 24.09.2007 Российская Федерация остается единственным акционером ОАО «ВЗ «Эталон».

В соответствии с приложением № 1 распоряжения от 27.06.2003 № 909 в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП «ВЗ «Эталон» вошел объект недвижимого имущества – административно-бытовой корпус общей площадью 1451,5 кв.м., расположенный по адресу: г. Владимир, ул. Дуброва, д. 40.

 31.12.2003 между ОАО «ВЗ «Эталон» и ООО «Эси» заключен договор купли - продажи административно- бытового корпуса  № 1. ООО «Эси» выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на указанное недвижимое имущество серии 33 АВ № 152200 от 12.02.2004.

 По акту приема – передачи от 04.02.2004 объект недвижимости – нежилые помещения «административно- бытового корпуса»  переданы покупателю.

28.06.2007 между ООО «Эси» и индивидуальными предпринимателями Д.Ю. Андреевым и И.Н. Герасимовым заключен договор купли- продажи административно- бытового корпуса. 

Индивидуальные предприниматели Андреев Д.Ю. и Герасимов И.Н. зарегистрировали переход права собственности на  административно-бытовой корпус на основании договора купли- продажи от 28.06.2007 заключенного с ООО «Эси» (свидетельство о государственной регистрации права от 31.08.2007 серии 33 АК № 375066).

Истец, считая, что договор купли – продажи от 31.12.2007 № 1 заключен с нарушением требований статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», обратился в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

При рассмотрении дела до вынесения судом первой инстанции решения ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

 В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, который составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Довод заявителя о том, что он узнал о сделке  31.12.2003 из письма от 13.07.2007 № 19-5130, апелляционным судом во внимание не принимается, поскольку не имеет правового значения для настоящего спора.

Оценив представленные в дело документы, суд апелляционной инстанции считает, что  Арбитражным суд Владимирской области  по требованию о применении  последствий недействительности договора купли – продажи № 1 от 31.12.2003 срок исковой давности исчислен с 04.02.2004 и применен правомерно, нормы материального и процессуально права истолкованы и применены правильно.

По требованию об оспаривании зарегистрированного права индивидуальных предпринимателей Андреева Д.Ю. и Герасимова И.Н. и о применении последствий недействительности сделки купли-продажи от 28.06.2007 истец не доказал заинтересованность.

Исходя из смысла статей 31,78,81 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.33 АПК РФ акционер вправе оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные обществом.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» зарегистрированное право может быть оспорено в судебном порядке.

Исходя из смысла статьи 5 названного закона заинтересованными лицами при оспаривании зарегистрированного права могут быть участники отношений, возникающих при государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним – собственники недвижимого имущества и обладатели иных подлежащих государственной регистрации прав на него, с одной стороны, и органы, осуществляющие государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с другой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки  может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Исходя из названных норм права истец по вышеуказанным требованиям не является заинтересованным лицом, в связи с чем суд обоснованно отказал  ТУ ФАУФИ в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам, приведенным в жалобе.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, доводы заявителя апелляционной жалобы -несостоятельны.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, при рассмотрении жалобы апелляционной инстанцией не установлено.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, доводы заявителя апелляционной жалобы – несостоятельными.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

М.В. Соловьева

Судьи

М.А. Максимова

Л.В. Бухтоярова