Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу n А11-5540/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                              

23 апреля 2014 года                                                     Дело №А11-5540/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014  года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайляна Аркадия Арсеновича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2014 по делу № А11-5540/2013, принятое судьёй Мальковой Д.Г., по иску Михайляна Аркадия Арсеновича, г.Владимир, к обществу с ограниченной ответственностью Рыбоперерабатывающий комплекс «Золотая линия», Владимирская область, г. Петушки (ОГРН 1023301103913, ИНН 3321017964), обществу с ограниченной ответственностью «Полесский рыбоконсервный завод», Калининградская область, г. Полесск, открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью «Экстра», г. Волгоград, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агроторг», г.Москва, о признании недействительными решений общего собрания участников и совета директоров общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Михайляна Аркадия Арсеновича – Сидоров Е.Е. по доверенности от 09.09.2013 (сроком действия 1 год);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Рыбоперерабатывающий комплекс «Золотая линия» - Сидоров Е.Е. по доверенности от  01.04.2014 (сроком действия  3 года);

от ответчика - открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - Аранин С. А. по доверенности от 02.04.2013 (сроком до 01.10.2015);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Полесский рыбоконсервный завод» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Экстра» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агроторг» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Михайлян Аркадий Арсенович (далее - Михайлян А.А.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Рыбоперерабатывающий комплекс «Золотая линия» (далее - ООО РПК «Золотая линия») о признании недействительными:

- протокола общего собрания участников ООО РПК «Золотая линия» от 27.09.2010 № 01/09/2010;

- протокола общего собрания участников ООО РПК «Золотая линия» от 06.07.2011 без номера;

- протокола внеочередного общего собрания участников ООО РПК «Золотая линия» от 06.07.2011 без номера;

- протоколов общего собрания участников ООО РПК «Золотая линия» от 06.07.2011 № Э/1, Э/2;

- протокола от 06.07.2011 № 6 заседания совета директоров ООО РПК «Золотая линия»;

- договора от 18.10.2010 № 105500/0020-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО РПК «Золотая линия»;

- договора от 08.07.2011 №115500/0020-7.2о последующей ипотеке (залоге недвижимости), заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО РПК «Золотая линия»;

- договора поручительства от 08.10.2010 № 105500/0020-8, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО РПК «Золотая линия»;

- договора о залоге оборудования от 02.08.2011 № 114100/0095-5, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО РПК «Золотая линия»;

- договора о залоге оборудования от 03.08.2011 № 114100/0094-5, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО РПК «Золотая линия»;

- договора поручительства от 02.08.2011 № 114100/0095-8/4, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО РПК «Золотая линия»;

- договора поручительства от 03.08.2011 № 114100/0094-8/4, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО РПК «Золотая линия».

Исковые требования заявлены на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 43, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы совершением сделок без одобрения советом директоров и общим собранием участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Полесский рыбоконсервный завод», открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», общество с ограниченной ответственностью «Экстра», общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агроторг».

По ходатайству истца общество с ограниченной ответственностью «Полесский рыбоконсервный завод», открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», общество с ограниченной ответственностью «Экстра» привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» в суде первой инстанции просил суд отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие у истца права на обращение в суд с настоящим иском, пропуск истцом срока исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также законность оспариваемых сделок.

Решением от 07.02.2014 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Михайлян Аркадий Арсенович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда о применении срока исковой давности, поскольку о собрании, состоявшемся 27.09.2010, узнал 05.09.2013. Суд вправе был рассмотреть вопрос о сроке исковой давности только к требованиям, заявленным первоначально, к уточненным требованиям срок применяться не может – он не пропущен.

В ходе разрешения жалобы указал, что оспаривает решение суда в полном объеме.

ОАО «Россельхозбанк» в отзыве просило жалобу отклонить, так как истец на момент принятия обществом решений и заключения сделок статусом участника не обладал. Считает, что оно обоснованно заявило о пропуске срока на принудительную защиту по обжалованию актов органа управления обществом.

В судебном заседании 16.04.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 17.04.2014. После перерыва разрешение жалобы было продолжено.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Полесский рыбоконсервный завод», общества с ограниченной ответственностью «Экстра», общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агроторг», надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО РПК «Золотая линия» зарегистрировано инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Петушинскому району Владимирской области 09.10.2002 за основным государственным регистрационным № 1023301103913.

С 14.02.2013 Михайлян Аркадий Арсенович зарегистрирован в качестве участника ООО РПК «Золотая линия» с долей в уставном капитале 50%.

По утверждению истца, в начале апреля 2013 года ему стало известно о наличии протоколов общего собрания участников ООО РПК «Золотая линия» от 27.09.2010 № 01/09/2010, 06.07.2011 без номера, 06.07.2011 без номера, 06.07.2013 № Э/1, Э/2 и протокола 06.07.2011 № 6 заседания совета директоров ООО РПК «Золотая линия», на которых принимались решения об одобрении крупных сделок.

На основании статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Разрешая спор и установив, что о принятых общим собранием участников ООО РПК «Золотая линия» и советом директоров ООО РПК «Золотая линия» решениях Михайлян А.А. узнал в начале апреля 2013 года, а иск о признании недействительными этих решений (протоколов) подан им в суд 05.07.2013, суд первой инстанции в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительными решений, оформленных названными протоколами, так как до принятия решения ответчик заявил о применении исковой давности.

Таким образом, отказ в удовлетворении исковых требований мотивирован пропуском истцом срока исковой давности.

Данный вывод суда противоречит правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Заявление ненадлежащей стороны о применении срока исковой давности правового значения не имеет (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Стороной по делам об оспаривании актов органов общества является само общество. Между тем общество иск признало, о пропуске срока не заявляло. О последнем заявило ОАО «Россельхозбанк», не являющееся стороной по спорному требованию.

Следовательно, заявление Банка не должно было быть принято судом первой инстанции. Вывод суда противоречит норме материального права – пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако данный вывод суда об отказе в удовлетворении требований о признании недействительными актов органов управления обществом  по причине истечения срока исковой давности не влияет на законность принятого судебного акта, поскольку оспорить решение органов управления может лишь участник общества, тогда как статус участника Михайлян А.А. приобрел по истечении длительного времени и дат проведения собраний.

Истцом также заявлены требования о признании недействительными договоров от 18.10.2010 № 105500/0020-7.2, 08.07.2011 №115500/0020-7.2, 08.10.2010 № 105500/0020-8, 02.08.2011 № 114100/0095-5, 03.08.2011 № 114100/0094-5, 02.08.2011 № 114100/0095-8/4, 03.08.2011 № 114100/0094-8/4 как крупных для ООО РПК «Золотая линия» и заключенных с нарушением предусмотренной Законом процедуры одобрения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника, то есть Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» квалифицирует сделки названных категорий как оспоримые, которые становятся недействительными только в силу признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, должен указать, какие именно его права и законные интересы в результате спорной сделки были нарушены.

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»направлен на защиту прав участников общества, однако сама по себе направленность Закона не может свидетельствовать о том, что в данном конкретном случае нарушены его права.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен обосновать, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, суд исходя из изложенной позиции пришел к верному выводу об отсутствии законных оснований считать права Михайляна А.А. нарушенными, и отклонению исковых требований, поскольку Михайлян А.А. не имел права принимать решение о заключении (одобрении) оспариваемых крупных сделок, так как на дату совершения этих сделок он не являлся участником общества и его воля не имела правового значения.

К моменту приобретения доли в ООО РПК «Золотая линия» Михайлян А.А. получил корпоративные права в обществе, обладающем имуществом определенного состава и объема, то есть корпоративные права Михайляна при самом их возникновении были ограничены тем имущественным состоянием общества, которое оно имело к дате вхождения истца в состав участников общества.

Потенциальный