Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу n А38-2766/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                 Дело № А38-2766/2012

22 апреля 2014 года                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 22.04.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания             Егоровой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трейд СМ» (ИНН 1207011032, ОГРН 1081218001083) Анохина Николая Николаевича

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.02.2014 по делу №А38-2766/2012, принятое судьей Рожковой О.В.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трейд СМ» Анохина Николая Николаевича о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 31.05.2011 № 01/11 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от Чернова А.Ю. – Хорошавиной О.Г. (по доверенности от 20.09.2013 №12 АА 0273050 сроком на три года);

от индивидуального предпринимателя Ямбухтина Г.В. – Пуртовой М.С. (по доверенности от 22.05.201 №12 АА 0241237 сроком действия три года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трейд СМ»  (далее - ООО «Трейд СМ», должник) конкурсный управляющий Анохин Николай Николаевич (далее - Анохин Н.Н.) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 31.05.2011 № 01/11, заключённого ООО «Трейд СМ» и гражданином Черновым Александром Юрьевичем (далее – Чернов А.Ю., ответчик) в части уступки прав (требования) по договорам займа № 12 от 16.03.2010, № 13 от 21.03.2010, № 14 от 28.03.2010, № 15 от 31.03.2010, № 16 от 04.04.2010, № 17 от 16.04.2010, № 18 от 24.04.2010, № 19 от 30.04.2010, № 20 от 03.05.2010, № 21 от 07.05.2010, № 22 от 10.05.2010, № 23 от 19.05.2010, № 24 от 23.05.2010, № 24 от 23.05.2010, № 25 от 29.05.2010, № 26 от 10.06.2010, № 27 от 14.06.2010, № 28 от 24.06.2010, № 29 от 27.06.2010, № 30 от 02.07.2010, № 31 от 06.07.2010, № 32 от 17.07.2010, № 33 от 19.07.2010, № 34 от 24.07.2010, № 35 от 29.07.2010, № 36 от 06.08.2010, № 37 от 22.08.2010, № 38 от 02.09.2010, № 39 от 12.09.2010, № 40 от 05.10.2010, № 41 от 09.10.2010, № 42 от 18.10.2010, № 1/11 от 24.01.2011, № 2/11 от 10.02.2011, № 3/11 от 23.02.2011, № 4/11 от 07.03.2011 и № 5/11 от 03.04.2011, № 43 от 04.11.2010, № 44 от 24.11.2010, № 45 от 28.11.2010, № 46 от 11.12.2010, № 47 от 22.12.2010, № 48 от 25.12.2010, № 49 от 31.12.2010, № 6/11 от 20.04.2011, № 7/11 от 07.05.2011.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 1 статьи 61.2, статей 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что спорная сделка является подозрительной и совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.02.2014  Арбитражный суд Республики Марий Эл   отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего                        ООО «Трейд СМ» Анохина Н.Н.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Трейд СМ» Анохин Н.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции ввиду неполного выяснения имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела.

Заявитель настаивает на своей позиции о том, что оспоренная сделка заключена на заведомо невыгодных для должника условиях и подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ИП Ямбухтина Г.В. поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника, считает ее обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Представитель Чернова А.Ю. просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, дело о банкротстве ООО «Трейд СМ» возбуждено 15.05.2012. Определением суда от 06.08.2012 в отношении ООО «Трейд СМ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Анохин Н.Н. Решением суда от 28.11.2012 ООО «Трейд СМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 28.05.2013, конкурсным управляющим утвержден Анохин Н.Н.

31.05.2011 ООО «Трейд СМ» и Чернов А.Ю. заключили в письменной форме договор уступки права требования (цессии) № 01/11, в соответствии с которым ООО «Трейд СМ» уступило Чернову А.Ю. право (требование) к ИП Ямбухтину Г.В. в общей сумме 35 850 204 руб., возникшее на основании 45 договоров займа № 12 от 16.03.2010, № 13 от 21.03.2010, № 14 от 28.03.2010, № 15 от 31.03.2010, № 16 от 04.04.2010, № 17 от 16.04.2010, № 18 от 24.04.2010, № 19 от 30.04.2010, № 20 от 03.05.2010, № 21 от 07.05.2010, № 22 от 10.05.2010, № 23 от 19.05.2010, № 24 от 23.05.2010, № 24 от 23.05.2010, № 25 от 29.05.2010, № 26 от 10.06.2010, № 27 от 14.06.2010, № 28 от 24.06.2010, № 29 от 27.06.2010, № 30 от 02.07.2010, № 31 от 06.07.2010, № 32 от 17.07.2010, № 33 от 19.07.2010, № 34 от 24.07.2010, № 35 от 29.07.2010, № 36 от 06.08.2010, № 37 от 22.08.2010, № 38 от 02.09.2010, № 39 от 12.09.2010, № 40 от 05.10.2010, № 41 от 09.10.2010, № 42 от 18.10.2010, № 43 от 04.11.2010, № 44 от 24.11.2010, № 45 от 28.11.2010, № 46 от 11.12.2010, № 47 от 22.12.2010, № 48 от 25.12.2010, № 49 от 31.12.2010, № 1/11 от 24.01.2011, № 2/11 от 10.02.2011, № 3/11 от 23.02.2011, № 4/11 от 07.03.2011 и № 5/11 от 03.04.2011, № 6/11 от 20.04.2011, № 7/11 от 07.05.2011.

Поскольку объём прав первоначального кредитора ООО «Трейд СМ» подтверждён первичными документами, они переданы новому кредитору, то право требования считается перешедшим к Чернову А.Ю. в  соответствии со статьями 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом ИП Ямбухтин Г.В. письменно уведомлен о переходе права (требования) к новому кредитору, о чём свидетельствует его подпись на последней странице договора.

Посчитав, что спорная сделка является подозрительной, конкурсный управляющий Анохин Н.Н.,  оспорил ее в судебном порядке указывая на то, что данная сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку его условия заведомо ухудшали финансовое положение должника.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 указанного постановления).

При наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Поскольку конкурсный управляющий Анохин Н.Н., в частности, обосновывает свои требования со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то он в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать суду наличие всех условий для признания договора уступки права требования (цессии) от 31.05.2011                  № 01/11 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие доказательства конкурсным управляющим Анохиным Н.Н. ни суду первой, ни апелляционной инстанции не представлены.

Исследовав и проанализировав условия сделки по отчуждению права требования задолженности ООО «Трейд СМ», степень спорности передаваемого права (требования), соотношение размера уступаемого должником права и полученного встречного исполнения, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания оспариваемой сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется. Кроме того, документы о совершении должником в тот же период аналогичных сделок на иных условиях в материалах дела также отсутствуют.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка не подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным нормами главы III.1 Закона о банкротстве. Поэтому заявление конкурсного управляющего отклонено полностью.

Доводы, указанные в апелляционной жалобе, проверены и отклоняются судом как необоснованные и не опровергающие законность принятого судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.02.2014 по делу № А38-2766/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трейд СМ» Анохина Николая Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трейд СМ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова

 В.Н. Урлеков