Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А43-19235/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                       

16 апреля 2014 года                                                       Дело № 43-19235/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Андроновой О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Липецкое молоко» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2013 по делу                                  № А43-19235/2013, принятое судьёй Дроздовой С.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «МолТрансАвто» (ОГРН 1065259040769, ИНН 5259062437, г.Н.Новгород) к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкое молоко» (ИНН 4826065714, ОГРН 1084823023130, г.Липецк) о взыскании 1 173 000 руб.

при участии представителей: от истца - Мякининой Е.В. по доверенности от 21.08.2013 сроком действия три года; от заявителя жалобы (ответчика) - не явился, извещён,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «МолТрансАвто» (далее - ООО «МолТрансАвто», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкое молоко» (далее - ООО «Липецкое молоко», ответчик) о взыскании выкупной стоимости по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа от 30.01.2012 № 2 в сумме 1 173 000 руб.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 27.11.2013 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объёме.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Липецкое молоко» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с нарушением и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось. При этом заявитель сослался на ничтожность пункта 7.4.1 договора аренды транспортного средства ввиду несоответствия его нормам действующего законодательства (пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указал, что договор аренды, заключенный на неопределённый срок, не может быть расторгнут в одностороннем порядке.

Более того, заявитель обратил внимание суда, что, отказавшись в одностороннем порядке от исполнения договора, арендатор продолжает пользоваться транспортными средствами без выплаты арендной платы за него. Удержание имущества является, по мнению заявителя, злоупотреблением правом со стороны истца.

Представитель истца в судебном заседании и отзыве указал на законность обжалуемого решения и несостоятельность доводов апелляционной жалобы. При этом отметил, что поскольку договор считается расторгнутым с 27.11.2012, а ООО «Липецкое молоко» не возвратило денежных средств перечисленных в счёт выкупной цены предмета аренды, в соответствии с положениями статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации транспортные средства с 11.03.2013 удерживаются истцом до момента оплаты суммы задолженности ответчиком, о чем последний уведомлен претензией от 11.03.2013.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещённого о времени и месту судебного разбирательства, по имеющимся в нём материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.01.2012 между ООО «Липецкое молоко» (арендодателем) и ООО «МолТрансАвто» (арендатором) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № 2, по условиям которого арендатору за плату во временное владение и пользование переданы транспортные средства без предоставления услуг по их управлению и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации, с правом выкупа в течение срока действия договора, на условиях и в порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 1.2. объектом аренды по договору является  автомобиль и прицеп к нему, согласно приложению № 1 к договору (автомобиль - ДАФ-95 XF 430, идентификационный номер (VIN) - XLRTE47ХS0Е647899 и прицеп к нему марки - MAGYAR, идентификационный номер (VIN) - VF9SR34ЕВS0491927).

В соответствии с пунктом 3.1. договора на момент его заключения транспортные средства, сдаваемые в аренду, принадлежат арендодателю на праве собственности, не арестованы, не проданы, не являются предметом исков третьих лиц. В случае выкупа арендатором транспортных средств, арендодатель обязуется эти транспортные средства вывести из залога у акционерного коммерческого Сберегательного банка г.Воронеж. Сроки вывода транспортных средств из залога определяется условиями договора.

Стороны договора установили, что стоимость пользования транспортными средствами, переданными в аренду арендатору, в месяц составляет 100 000 руб., том числе НДС 18 %. Расчеты осуществляются на основании выставленного арендодателем счета на оплату, не позднее последнего дня текущего месяца. Стороны договорились, что на весь период ведения ремонта автомобиля (пункт 1.4.1 договора), а именно с момента передачи транспортного средства арендатору по акту приема – передачи транспортных средств в аренду и до момента выдачи автомобиля из специализированного учреждения осуществляющего такой ремонт, арендная плата не начисляется и расчеты между сторонами не производятся. Арендная плата подлежит начислению со дня, следующего за днем получения арендатором автомобиля из такого специализированного учреждения, что должно быть подтверждено соответствующими документами выданными этим учреждением. Полная выкупная стоимость автомобиля 1 409 000 руб., в том числе НДС 18 %. Полная выкупная стоимость прицепа составляет 937 000 руб., в том числе НДС 18 % (пункт 4.1 договора).

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что арендатор обязуется не позднее 02.03.2012, но в любом случае не ранее двух банковских дней с момента представления арендодателем арендатору оригинала гарантийного письма из акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ г.Воронеж, о согласии последнего как залогодержателя транспортных средств (являющимся предметом аренды) на вывод их из залогового обязательства, оплатить 50 % стоимости выкупа автомобиля и прицепа. Выкупная стоимость включает в себя НДС 18%. Остальные 50 % выкупной стоимости автомобиля и прицепа арендатор обязуется оплатить не позднее 02.04.2012. Арендодатель обязуется вывести транспортные средства из залога у акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ г.Воронеж и предоставить соответствующие документы, подтверждающие факт не позднее 15.03.2012.

Разделом 4.5 договора стороны согласовали условия выкупа транспортных средств.

Переход права собственности от арендодателя (продавца) к арендатору (покупателю) оформляется актом приема-передачи транспортных средств в собственность (пункт 4.5.5 договора).

Пунктом 7.4.1 договора предусмотрено, что арендатор вправе в любое время в течение действия договора отказаться от него, предупредив об этом арендодателя не позднее чем за 20 календарных дней.

Во исполнение условий договора ООО «МолТрансАВто» платёжным поручением от 01.03.2012 № 177 перечислило ООО «Липецкое молоко»               50% стоимости выкупа автомобиля и прицепа, что составило 1 173 000 руб.

Указывая на неисполнение арендодателем принятых на себя обязательств в части условий выкупа транспортных средств, арендатор воспользовался правом отказа от договора, предусмотренный сторонами, и уведомил общество о своем решении (претензия от 17.10.2012). Также истец сообщил о необходимости возврата денежных средств, полученных в счёт оплаты выкупной стоимости транспортных средств.

Названная претензия оставлена без ответа.

Изложенное послужило основанием для обращения ООО «МолТрансАвто» в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Суд первой инстанции, руководствуясь указанными нормами процессуального права, оценив материалы дела и взаимоотношения сторон, пришёл к выводу о том, что спор подлежит разрешению с применением норм главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд правомерно исходил из того, что с момента расторжения договора (27.11.2012) у ответчика отпали правовые основания для удержания денежных средств, перечисленных по договору в качестве 50% стоимости выкупа автомобиля и прицепа и не подтверждённых выполненными обязательствами по передаче их в собственность.

Для ответчика указанная сумма является неосновательным обогащением, следовательно, норма статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации применена судом обоснованно.

Ссылка заявителя на ничтожность пункта 7.4.1 договора аренды не может быть признана состоятельной.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 8, статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учёта прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Подписывая договор аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа от 30.01.2012 № 2, ответчик согласился с его условиями, в том числе с правом арендатора в любое время в течение действия договора отказаться от него, предупредив об этом арендодателя не позднее чем за 20 календарных дней. Вопрос о недействительности данного условия договора или о внесении изменений в него ответчиком ранее не ставился.

Также вопреки доводам апелляционной жалобы суд не установил признаков злоупотребления правом со стороны истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопрос о взыскании платы за пользование транспортными средствами либо правомерности их удержания истцом предметом настоящего спора не является.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи транспортного средства.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Поскольку в настоящем случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к отношениям сторон подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора аренды по инициативе арендатора и в отсутствие передачи имущества собственность последнего, оснований для удержания арендодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены в счёт выкупной цены предмета аренды, не имеется.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 Кодекса не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2013 по делу № А43-19235/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Липецкое молоко» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Л.В. Бухтоярова

Е.Н. Наумова